明基材:本公司董事會決議辦理私募海外或國內轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:112/02/23

2.公司債名稱:海外或國內轉換公司債

3.發行總額:

提請股東會授權董事會，於普通股不超過31,800千股額度內，視市場環境及公司

需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一

或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資

發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債。

若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數

應於前述31,800千股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

4.每張面額:美金10,000元或其整倍數、或新台幣100,000元或其整倍數。

5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成。

6.發行期間:自發行日起算不超過七年。

7.發行利率:授權董事會依金融市場之動態訂定之。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應

本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途。

10.公司債受託人:不適用

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:不適用

13.賣回條件:

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按

每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

14.買回條件:授權董事會訂定之。

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

19.其他應敘明事項:

(1)本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所

申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上

市交易事宜，本次私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)，其權利義務

與原有普通股股份相同。

(2)本次私募轉換公司債之轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算

之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會

依據相關法令規定訂定之。

(3)若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：

主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較

其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、

現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支

出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈

性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司

財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。

若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留

盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格

及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，

對股東權益應尚無不利之影響。