聚鼎:公告本公司董事會通過散熱基板事業部門分割讓與百分之百持有之子公司案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/12/23

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:聚鼎科技股份有限公司(簡稱聚鼎)之散熱基板事業部門

承受營業之既存子公司:本公司100%持有之子公司-聚嶸電子股份有限公司(簡稱聚嶸)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

聚嶸電子股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司100%持有之子公司

7.併購目的:

本次業務分割係屬組織調整，以落實專業分工、提高集團及公司整體營運績效

及市場競爭力。因分割而持有聚嶸之股權價值與本公司分割之營業價值相等，

對本公司股東權益應無影響。

8.併購後預計產生之效益:

落實專業分工、提高集團及公司整體營運績效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股

盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國112年8月30日)。

支付對價之方法：預計分割標的之營業價值為新台幣6,800萬元，由聚嶸公司

按每股票面金額10元之普通股1股，換取每股10元之分割標的價值之比例，預計

發行普通股680萬股予本公司作為受讓分割標的物之對價，惟實際發行股數及金

額仍按上述換股比例以分割基準日分割標的物之帳面價值為依據計算，並依分割

計畫規定調整。

11.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:聚嶸之普通股。

資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

預計分割標的之營業價值為新台幣6,800萬元，由聚嶸公司

按每股票面金額10元之普通股1股，換取每股10元之分割標的價值之比例，預計

發行普通股680萬股予本公司作為受讓分割標的物之對價，惟實際發行股數及金

額仍按上述換股比例以分割基準日分割標的物之帳面價值為依據計算，並依分割

計畫規定調整。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

胡湘寧

16.會計師或律師開業證書字號:

中市會證字第0191號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本交易性質屬集團內組織調整，並不具有經濟實質意義，不應該因為該項組織調整而產

生任何損益，故合理的交易價格應為分割基準日分割讓與標的於聚鼎公司的帳面淨值。

以民國111年09月30日為基礎財務報表日，合理的交易價格應為分割讓與標的於分割

基準日的帳面價值，即依聚嶸公司於分割基準日移轉資產負債淨值新台幣68,000 仟

元。聚鼎公司以分割的資產帳面淨值新台幣68,000 仟元換取聚嶸公司發行之普通股

新股68,000 仟元的分割條件，符合相關規定，對聚鼎公司股東權益無不利影響，故

應屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國112年8月30日，惟若因作業時程之需要而有必要調整分割基

準日時，由本公司董事會或董事會授權之人與聚嶸公司有權決策單位協議另訂之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本公司讓與散熱基板事業部門資產及負債及其權利與義務,自分割基準日起

由聚嶸概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

本次為分割案，不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

預計分割讓與之資產負債暫以聚鼎公司民國111年9月30日財務報表為依據，並考量

折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素進行預估如

下：資產：新台幣68,000 仟元。負債：0元。營業價值新台幣68,000 仟元。

由聚嶸公司按每股票面金額10 元之普通股1股，換取每股10元之分割標的價值之比例，

預計發行普通股680萬股予本公司作為受讓分割標的物之對價，就前揭所定之分割讓與

資產、負債倘有調整之必要時，，並依分割計畫及由本公司董事會或董事會授權之人

規定調整之。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本次分割係讓與散熱事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本次分割係讓與散熱事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。