北極星藥業-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221206

預定發行單位總數 : 16000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 16000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.16000

認購股份種類 : 新股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本憑證之發行總數為16,000,000單位，得認購本公司普通股新股總數為16,000,000股。 對目前原股東股權可能稀釋比率約為2.16%，故其稀釋效果尚屬有限

對股東權益之影響 : 本員工認股選擇權之發行旨在吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力及 歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 請參閱發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 北極星藥業集團股份有限公司 2022年度員工認股權憑證發行及認股辦法 1.發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感， 以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法及其附件（以下簡稱「本辦法」）。 2.發行期間 於不違反適用之法律情形下，於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內發行， 並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件 (a)以認股資格基準日當日本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過 50%之國內外子公司之全職員工為限。認股基準日由董事長決定。實際得為 認股權人之員工及得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、 年資、考核等因素擬定分配標準，由董事長同意後提交薪資報酬委員會或審 計委員會審核，最終由董事會核定。一般員工(未兼任董事及經理人者)之發 行名單，由審計委員會審核；具經理人身分之員工或具員工身分之董事者， 則先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意。 (b)本公司準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總 數之千分之三，且加計準用處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經 各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工 權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 4.發行總數 本憑證之發行總數為16,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一般之普通 股股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為16,000,000股。 5.認股條件 (A)認股價格：以發行日本公司普通股股票之收盤價為認股價格。 (B)權利期間： (a)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認 股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作 其他方式之處分，但遇認股權人死亡時，其法定繼承人不在此限。 (b)認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證授予期間(“授予期間”)行使 認股權：認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年之日起，可行使50%被給予之認股 權憑證，其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證。 (c)如遇有本公司因受到他人或他集團直接或間接併購，導致公司所有權或控制權移轉， 併購者向本公司股東收購或股權交換擁有超過百分之五十具投票權之流通在外權益 證券，依本辦法取得員工認股權憑證之認股權人已自本公司授予之認股權憑證，將 於併購交易生效日前，可提前行使全部之認股權利，而不受本辦法第五條第二項第 二款有關時程屆滿可行使認股比例之限，其提前行使日由董事會決議(如董事會無 法決議日期，於併購交易生效日五天前為準)。 (C)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (D)認股權人如因故離職或發生繼承事實，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (a)離職（含自願離職、退休、資遣及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起九十天內行使認股權利，但若遇有第八條 第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (b)一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起十八個月內行使認股權，並以認股 權憑證存續期間為限。 (c)受職業災害殘疾或死亡者 (i)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外，未 具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股 比例之限。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日 期較晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (ii)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外，未具行使 權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較 晚者為主）一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (d)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月 內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續 期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行 使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (e)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (E)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 6.履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 7.認股價格之調整 (a)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募) (即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行 新股、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依 下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×[已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行 股數)/每股時價] / (已發行股數＋新股發行股數) 註：(i)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，不含債券換股權 利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股股票。 (ii)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 (iii)每上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、或股票分割基準 日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (iv)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (b)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利/每股時價) 註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (c)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認 股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）。 8.行使認股權之程序 (a)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十 五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股 權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未 繳納者，視為自願放棄認股權利。 (b)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股 東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。 (c)上述普通股股票自向認股權人交付之日起於上市買賣。 (d)本公司將依照適用之法律及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記等相關事宜。 (e)本公司應將於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告。 9.認股權行使後之權利義務： 認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依 本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 10.保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，除適用之法令或主管機關要求外，不得洩露被授予 之認股權憑證相關內容及數量。 11.其他重要事項 (a)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要 求修正，為爭取發行之時效，授權董事長修訂發行及認股辦法，並提董事會追認。 (b)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。 (c)本辦法以中文撰寫。本辦法中文以外語文翻譯僅供參考之用。不同語言版本間如有 歧異，以中文為準。