光洋科條款出爐!獨董三大權限 改提審計委員會合議

防獨董濫權 上市櫃公司遇三件事須提審計委員會合議。(鉅亨網資料照)
防獨董濫權 上市櫃公司遇三件事須提審計委員會合議。(鉅亨網資料照)

配合我國上市櫃公司於今 (2022) 年全面設置審計委員會取代監察人,金管會今 (16) 日宣布證交法第 14 條之 4、第 14 條之 5、第 178 條修正草案,針對董事提起訴訟等三事項,要求採審計委員會合議方式行使,以防獨董濫權。

過去一年獨董召開股東臨時會,解任不同派系董事或進行董事全面改選案例頻傳,因此決議檢討現行審計委員會的職權規範,被視為「光洋科條款」,證期局主秘黃厚銘表示,審計委員會由最少三席獨董組成,此次修法,參考國外設置審計委員會國家多透過審計委員會會議方式行使職權;另考量審計委員會透過會議方式集思廣益,可以落實審計委員會監督職能的發揮,並兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營,所以擬修法要求採審計委員會「合議制」行使。

至於須要採合議制行使的包括:「董事提起訴訟、股東會召集權、董事為自己與公司交易時代表公司」等三事項。另外,審計委員會因故無法召集時,應提審計委員會事項應以董事會全體董事特別決議行之。

黃厚銘表示,金管會考量實務上可能發生審計委員會的獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事,或不可抗力等合理理由,致無法召開會議時,為避免對公司營運造成影響,增訂此項規定。

另外,審計委員會的獨立董事成員基於審計委員會成員的身分,對於財務報告事項仍應出具同意與否的意見,考量違反這些規定事項有違公司治理,為達行政管理目的,此次修法也增訂相關處罰。

黃厚銘表示,我國上市櫃公司設置審計委員會比例已達 99%,僅剩兩家上櫃公司還未設置,今年底前如果仍未設立,最高可罰 480 萬元。


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