凱衛:董事會決議追認111年度員工認股權憑證發行及認股辦法修正案

第11款

1.事實發生日:111/08/10

2.原公告申報日期:111/03/16

3.簡述原公告申報內容:董事會決議發行員工認股權憑證事宜

4.變動緣由及主要內容:

(1)依據金融監督管理委員會111年07月07日金管證發字第1110348224號函要求，修正

本公司111年度員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文，並提董事會追認通過。

(2)修正前條文:

第三條第一項至第三項

第三條、認股權人資格條件

（一）以本公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。

（二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績

效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報

董事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公

司得依情節之輕重，撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

（三）任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證

總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發

行股份總數之百分之一。

第七條第一項至第二項

第七條、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承

時之處理方式等）之決定方式

(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。

(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼

承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張

其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權

憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：

1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之二十五為限，行使認股權利。

2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之五十為限，行使認股權利。

3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百

分之百為限，行使認股權利。

第九條、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈

餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑

證等），認股價格應依下列公式及原則調整之。（計算至新台幣分為止，以下四捨五

入）調整後認股價格＝〔（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額×新股發

行股數）〕 ÷（已發行股數＋新股發行股數）

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或

未轉讓之庫藏股股票。

2.「每股繳款金額」如係辨理無償配股或股票分割時，則其金額為零。如係本公司合

併他公司且為存續公司時，則其金額依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股

比例之每股淨值。

3.遇有調整後認股價格高於調整前價格時，則不予調整。

(二)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後

認股價格及調整後每單位認股權可認購之股數，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行

普通股股數）。

調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格 × 調整前每單位認股權可認

購之股數 ÷ 調整後認股價格。

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註

銷或未轉讓之庫藏股股票。

2.每單位認股權可認購之股數，計算至整股為止，以下捨去。

第十三條、其他重要約定事項

(一)本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意

，並申報主管機關核准後生效；日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客

觀環境變動授權董事長或由其指定之人全權處理。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

(3)修正後條文:

第三條第一項至第三項

第三條、認股權人資格條件

（一）以本公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。

（二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作

績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，

提報董事會同意認定之。如認股權人為本公司經理人或具員工身分之董事者，其所

得認股數量應先提薪資報酬委員會審核通過後，再提報董事會決議。員工非具經理

人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。但認股權人違反本公司

勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重，撤銷其全部或部分之

尚未行使認股數量。

（三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得

限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權

憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權

利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

第七條第一項至第二項

第七條、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼

承時之處理方式等）之決定方式

(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。

(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓、質押

、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認

股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部

或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使

其認股權利：

1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之二十五為限，行使認股權利。

2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之五十為限，行使認股權利。

3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之百為限，行使認股權利。

第九條、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時（即私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公

司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依

下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普

通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整

之。（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）

調整後認股價格＝調整前認股價格×(已發行股數＋[（每股繳款額×新股發行股數）

/每股時價)〕/（已發行股數＋新股發行股數）

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票

面額變更後已發行普通股股數）

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股份)，應扣除本公司

買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。

2.「每股繳款額」如係辨理無償配股或股票分割時，則其金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起

，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前四

十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(二)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整

後認股價格及調整後每單位認股權可認購之股數，於減資基準日調整之：

減資彌補虧時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行

普通股股數）。

現金減資時：

調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最

後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股

數）。

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面

額變更後已發行普通股股數）

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股份)，應扣除本公司買

回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。

2.每單位認股權可認購之股數，計算至整股為止，以下捨去。

(三)發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格：

調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

(四)本條第(一)、(三)款每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分

割基準日、現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通

股收盤價之簡單算術平均數為準。

(五)前述各款認股價格之調整，如遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則

不予調整。

第十三條、其他重要約定事項

(一)本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同

意，並申報主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因

主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追

認始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:無