宜鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220726

預定發行單位總數 : 3500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.17014

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2、證券交易法第二十八條之三及金融監 督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準 則」)等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股 辦法以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證得認購普通股3,500,000股，占已發行股份總數之比率約為 4.17014%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 無重大影響

限制條款之內容 : 除依員工認股權憑證發行及認股辦法執行外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 宜鼎國際股份有限公司 一一一年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同 創造公司及股東之利益，擬依公司法第167條之2、證券交易法第二十八條之三及 金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱 「募發準則」)等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證 發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。 二、發行期間 自申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日 期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人之資格 (一)以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五十之國內外 子公司(所稱「子公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068 號函釋規定)之員工為限。 (二)員工實際得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功 績或其他管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後，並經董事會同意後認 定之，惟認股人名單具員工身份之董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通 過；認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委員會同意，再提報董事會決 議。得為認股權人之員工及其得認股數量之參酌標準如下： (1)年度績效考核成績達平均成績以上。 (2)因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。 (3)經部門主管提報認為有利於公司營運成長。 (4)具有公司所需之特殊工作技能。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行 人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總額為3,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權 行使而須發行之普通股新股總數，總數為3,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，除依規定暫停過戶期間外，可 按本條第三項規定之既得比例行使認股。認股權憑證之存續期間為4年，不得 轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但因繼承或自願放棄員工認 股權憑證者不在此限。存續期間期屆滿時，未行使之認股權利視同放棄。 (三)認股權行使比例時程 認股權發行期間可行使認股比例 屆滿2年50% 屆滿3年100% (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應依下列方式處理： (1)自願離職/資遣 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起30天內行使認股權 利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日起， 按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股 權利。惟前述30日不得逾認股權憑證之最後存續日期。未具行使權之認股 權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 (2)退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟，該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證 屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。惟前述一年期間仍 不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 (3)死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。惟 前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑 證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股 權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。惟前述一年 期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 (5)留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日 起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期 間得自行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延(留職停 薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以 認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權， 即視為放棄認股權利。 (6)調職 因本公司營運所需，經指派轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予 認股權憑證，依本條第二項第一款權利行使時程範圍內，行使認股權利及 時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間為限。 (7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份者或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行普 通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股發行股數）/每股時 價〕/(已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數 /股票面額變更後已發行普通股股數） (1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合 併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公 司普通股平均收盤價。 (5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行 普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝[調整前認股價格X(1-每股退還現金金額占換發新股票前最 後交易日收盤價之比率）)]×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通 股股數） 股票面額變更時： 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數 /股票面額變更後已發行普通股股數） (1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (三)遇有發放普通股現金股利時 本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超 過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得依本辦法第五條之規 定填具「員工認股權行使通知書」於每週第一個工作日下午三點前向本公司股務 單位提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (1)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 (2)本公司向主管機關洽辦除權除息、現金增資及減資之停止過戶公告日前三 個營業日起至權利分派基準日止。 (3)其他依法停止過戶期間。 (二)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公 司股東名簿，於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式交付本公司新發行之無實體普 通股，自交付日起在證券商營業處所買賣。 (三)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主 管機關申請資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國稅 法規定辦理。 十一、簽約及保密 (一)「認股權憑證」之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事 項經董事會核定後，由承辦單位通知認股權人。 (二)凡經通知後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他 人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 (三)「認股權憑證」及其權益不得轉讓（但因繼承者不在此限）、質押、贈予他 人、或作其他方式之處份。 (四)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約或工作規則等 重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚 未行使之認股權憑證。 十二、其他重要事項 (一)本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同 意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程 中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十三、本發行及認股辦法於民國111年07月06日訂定。