光隆：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220510

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.33598

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 111年度員工認股權憑證發行及認股辦法於111/3/10董事會決議通過

備註-2 : 於申報本發行案件過程中，依據主管機關審核之要求而修訂本辦法

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之認股權憑證得認購本公司普通股2,000,000股，對原有股權可能稀釋比例約為1.33598%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱『募發準則』）等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）以本公司及符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之全職員工為限。 （二）認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之，惟認股人名單具董事或經理人身份，須先經薪酬委員會通過。本公司設置審計委員會後，認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委員會同意，再提報董事會決議。 （三）本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日之本公司普通股收盤價為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年(第三年起) 50 % 屆滿3年(第四年起) 100 % 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司工作規則時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。 3.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。若因特殊狀況經董事長另案核准者除外，惟不得超過原授予之認股權證。 2.退休： 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 4.受職業災害殘疾或死亡者： （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 5.留職停薪： 經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。若因特殊狀況經董事長另案核准者除外，惟不得超過原授予之認股權證。 7.調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係企業或其他公司時，其已授予認股權憑證，依本條第二項第一款權利行使時程範圍內，行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間為限。 8.依勞基法第十二條規定之免職： 已具行使權之認股權憑證，得自免職當日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期未行使之部份失效。未具行使權之認股權憑證，於免職當日即視為放棄認股權利。 9.其它終止僱傭關係： 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司分割、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價]/ (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） （三）本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司當年度股東會召開前之法定停止過戶期間、無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。 （二）本公司之股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。 （四）認股權憑證履約後之普通股股票自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。 （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。 （六）上述(一)～(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，由台灣地區代理人或代表人代為執行之。 九、認股權行使後之權利義務 （一）履約後之普通股，權利義務與本公司原普通股股票相同。 （二）大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 十、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 十一、簽約及保密 （一）本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 （二）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。