創惟:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/05/05

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之

日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期

授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以本公司及國內外控制及從屬公司之全職員工為限（控制及

從屬公司定義依金管會107.12.27金管證發字第1070121068

號函釋規定辦理)。認股資格基準日由董事長決定。實際得

為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、

工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛

力等因素，由總經理擬訂後，依據下列程序處理，但認股權

人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得

依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量：

(一)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司

薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制

及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分

者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意

及本公司董事會決議。

(二)屬第（一)款以外之本公司、控制及從屬公司員工，應

先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。

二、單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項

規定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員

工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千

分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規

定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本

公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目的事業主管機

關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權

利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為300單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總數為300,000股

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當

日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)本員工認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉讓

、質押、贈予他人或作其他方式處分，但因繼承者或因認股

權人自動放棄認股權者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行

使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行

主張其認股權利。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時

程行使認股權利。

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

------------------ ------------------------

屆滿 2 年 50%

屆滿 3 年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約

或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認

股權憑證予以收回並註銷。

(四)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職（包含自願離職、資遣）：已具行使權之員工認股權憑

證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認

股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭

公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日時即視為

放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於解聘當日即視

為放棄認股權利。

(三)退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使

認股權利，但不得逾認股權憑證之有效期間。未於前述期間

內行使權利者，視同放棄其認股權利；未具行使權之認股權

憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

(四)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年

內行使認股權，但不得逾認股權憑證之有效期間；未具行使

權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(五)職業災害：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，其

已授予之認股權憑證不因離職而影響其權益，不受本條第二

項第（二）款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，但法令

另有規定者，不在此限。該認股權利應自離職日或被授予員

工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，但

不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權

利者，視同放棄其認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人

死亡時，得由繼承人行使認股權人剩餘之全部認股權利，不

受本條第二項第（二）款有關時程屆滿可行使認股比例之限

制，但法令另有規定者，不在此限。該認股權利應自認股權

人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（二者

較晚者），由繼承人行使之，但不得逾認股權憑證之有效存

續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利

。

(六)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認

股權憑證應比照本項第（一）款關於自願離職方式處理。惟

因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須轉任本公司

關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權

利義務均不受轉任之影響。

(七)留職停薪：經由公司核准之留職停薪之認股權人，其已具行

使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認

股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權

憑證存續期間為限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即

視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認

股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，本公司以發行新股

交付。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權

或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行

新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募)（即

辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受

讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存

託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致已發行普通

股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者

於股款繳足日調整之。實際發行日期由總經理訂定之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每一新

股繳款額×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股

發行股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行

普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債

券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本

公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(二)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則

其繳款金額為零。

(三)如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款

金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司

普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份

發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起

連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(四)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整

。

(六)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為

認股價格。

二、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利

應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格（計算至新台

幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1–發放普通股現金股利

占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數

為準。

三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公

式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所

或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更

致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資

後已發行股數)

現金減資時：

調整後認股價格＝（調整前認股價格-每股退還現金金額)×

（減資前已發行股數/減資後已發行股數)

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行

普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法

另有規定者外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認

股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司股務處理單位

提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前

繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認

股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及

員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保

劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司買賣

時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市買賣。

四、第一項所稱約定停止認股期間：

(一)本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停

止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶

日前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。

(二)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日

止之期間停止認購。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權利義務

與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二

分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前

若有修正時亦同。若於送件審核過程，因應主管機關審核之

要求而需修正前揭認股辦法時，授權董事長修訂本辦法，俟

後再提報董事會追認後始得發行。

(二)員工認股權憑證實際發行後，如需變更原發行與認股辦法，

應釐清適法性暨對股東與員工權益之影響，在不損及股東權

益之情形下，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二

分之一以上同意，與員工為適法之處理，並於發行與認股辦

法變更後公告及提報次一股東會報告。若修改內容影響股東

權益，則應由股東會決議同意後為之。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。