訊連:本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/04/26

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內分次發行，實際發行

日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內外控制或從屬公司員工正式編制內之員

工為限(惟應符合2018年12月27日金管證發第1070121068

號令規定)。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，

將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等因素，提報董

事會，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過

二分之一之同意決定之。惟認股權人為經理人或具員工身

分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。

(一)本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準

則(以下簡稱「募發準則」)第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權

利新股之合計數，不得超過發行股份總數之千分之三，且加

計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑

證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數

之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使

認股權，認股權憑證之存續期間為七年，存續期間屆滿後，未行

使之員工認股權憑證視同放棄。本認股權憑證除因本條第五項所

規定之繼承情形外不得轉讓。

時 程可行使認股比例

屆滿二年百分之五十

屆滿三年百分之七十五

屆滿四年全部

前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職與退休：已具行使權利之認股權憑證，得自離職

日起一個月內行使其權利，未具行使權利之認股權憑證，

於離職當日即視為放棄認股權。

(二)留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具

行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行

使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延

至復職後恢復，未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復

其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但

仍以本認股權存續期間為限。

(三)死亡：已具行使權利之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一

年內行使認股權，未具行使權利之認股權憑證，於死亡當日

起視為放棄認股權。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相

關規定外，另比照「公開發行股票公司股務處理準則」繼承

過戶等相關規定辦理。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之

認股權，於離職時，可以行使全部之認股權，除仍應於

被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權

，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日

期較晚者為準），一年內行使之。

(2).因受職業災害致死亡者，已授予之認股權，於死亡時，

繼承人可以行使全部之認股權，除仍應於被授予認股權

憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程

屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權，應自死亡日

起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）

，一年內行使之。

(五)資遣：已具行使權利之認股權憑證，應於資遣生效日起一個月

內行使認股權，未具行使權利之認股權憑證，於資遣生

效日當日起視同放棄認股權。

(六)轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需轉任本公

司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權

利義務均不受轉任之影響。

(七)其他終止僱傭關係：上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係

或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利行使時程行使認

股權或得由董事長核定其認股權及行使時限。

(八)認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，視同放

棄認股權。

(九)放棄認股權之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權之認股權

憑證，本公司將予註銷不再發行。

11.其他認股條件:對於放棄認股權之認股權憑證，本公司將予註銷不再

發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付，由本公司以無實體帳簿劃撥

發行新股方式交付之。

13.認股價格之調整:

(一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認

股權之各種有價券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外

，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資(含私募

)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份

發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）

，認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入），但如認股價格調整後對認股權人稅負產生

不利影響，本公司不因此而對認股權人產生任何責任。

調整後認股價格＝

調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數

÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數（包括募集發行

與私募股份），減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。

2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割，則其繳款

金額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股

繳款額為合併基準日或受讓他公司股份基準日前三十個營業

日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二）本員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利者，

應於除息基準日依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占

每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股

股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入）：

1.減資彌補虧損時：

調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份/減

資後已發行股份）

2.現金減資時：

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×

（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權利外，得依本辦法第五

條第二項所訂之時程行使認股權，並填具認股請求書，向本公

司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不

得申請撤銷。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現

金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基

準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日

止。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納

現金股款至指定銀行。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登

載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給

本公司新發行之普通股。

(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束

後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度

若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調

整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利

義務與本公司已發行普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。

(二)本辦法所訂各項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長

辦理，並嗣後提請董事會追認後始得發行。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

(四)本辦法中任一條款之內容若有一部分無效者，不影響該條款

其他部分或其他條款之效力。

19.其他應敘明事項:無