通訊-KY:公告本公司董事會決議辦理發行私募普通股

第11款

1.董事會決議日期:111/04/26

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43條之6

及金融監督管理委員會 91 年 6 月13 日（91台）財證一字第 0910003455 號

令規定之特定人為限。應募人如為策略性投資人，其選擇方式仍以符合前述規定之

特定人為限。

目前尚無已洽定之應募人，惟不排除內部人認購的可能性，應募人如為內部人或關

係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與必要性說明如下：

A、內部人如為應募人或關係人之名單與公司之關係

a、LongWay Consultancy Holding Limited

(與公司關係：法人董事)

b、Goh, Hwan Hua(與公司關係：法人董事之代表人及董事長)

c、China Mobilemedia Investment Group Ltd(與公司關係：法人董事長)

d、Kok, Siew Yoke(與公司關係：法人董事之代表人)

e、Universal Altitude Investment Limited(與公司關係：法人董事長)

f、Teo, Kean Eek(與公司關係：法人董事之代表人)

g、陳家淇(與公司關係：財會部門主管)

h、李謹如(與公司關係：公司董事)

B、應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與公司關係

a、可能應募人：China Mobilemedia Investment Group Ltd

I、前十名股東名稱：Goh Hwan Hua

II、持股比例：100%

III、與公司關係：為該公司法人董事之代表人

b、可能應募人：Universal Altitude Investment Limited

I、前十名股東名稱：Agile Partner Ltd

II、持股比例：100%

III、與公司關係：為公司法人董事之股東

c、可能應募人：LongWay Consultancy Holding Limited

I、前十名股東名稱：Goh, Hwan Hua

II、持股比例：100%

III、與公司關係：為公司法人董事代表人

4.私募股數或張數:普通股上限5,000,000股

5.得私募額度:預計私募普通股上限5,000,000 股，擬提請股東會授權董事會得於

股東會決議之日起一年內分四次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

一、本次私募價格，以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡

單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日

前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際

私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定

之。私募價格之訂價乃依主管機關公布之法令，並考量市場價格及轉讓限制而

定，應屬合理。

二、本次私募增資發行普通股，依前述訂價方式，致訂定之認股價格低於股票面

額時，因已依據法令規範之定價依據辦理，如造成累積虧損增加對股東權益產生

影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘或資本公積彌補虧損。

7.本次私募資金用途:預計為充實運資金、轉投資子公司或投資新事業等。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，且目前私募有價證券有三年內不得自由轉讓之規定將

更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私

募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用

10.實際定價日:實際定價日授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

11.參考價格:

a.定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價

b.定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟該等私募增資股份依證券交易法等相關法

令規定，於交付日後三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘

不得自由轉讓。於股份交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關

規定向主管機關申請補辦本次私募所發行之普通股公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:本次私募有價證券於提報股東會決議之日起一年內分四次辦

理，其重要計劃內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、

預計資金運用進度及預計可能產生之效益等相關事項及若因主管機關核定或基於營運

評估或因客觀環境需要變更時，擬提請股東會同意授權董事會全權處理之。