海悅:本公司董事會決議辦理私募國內轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:111/04/22

2.公司債名稱:私募國內轉換公司債

3.發行總額:提請股東會授權董事會，於普通股不超過2,000萬股額度內，視市場環境及

公司需求，擇適當時機與籌資工具，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述

2,000萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

4.每張面額:授權董事會訂定之

5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成

6.發行期間:授權董事會訂定之

7.發行利率:授權董事會訂定之

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期

發展之資金需求等一項或多項用途。

10.公司債受託人:不適用

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:授權董事會訂定之

13.賣回條件:授權董事會訂定之

14.買回條件:授權董事會訂定之

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

19.其他應敘明事項:

(1).本次私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價

證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行私募轉換公司

債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

(2).本次私募國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未

採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之

考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若私募國內轉換公司債

，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故

本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股轉換價格低於面額之情形，預期將

造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管

機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，

有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

(3).本次私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次私募轉換公司債發行及轉換

辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，

擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理

之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需

變更或修正時，擬請股東會授權董事會依相關規定全權處理之。