網家:代子公司廿一世紀數位科技股份有限公司公告董事會決議以股份交換方式受讓喬睿科技股份有限公司股份案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份交換

2.事實發生日:111/4/12

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方:廿一世紀數位科技股份有限公司(下稱“廿一世紀”）

讓與方:喬睿科技股份有限公司(下稱“喬睿公司”）之股東

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

喬睿公司之股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本交易案之交易相對人為全體喬睿公司股東(包括關係人及非關係人)，

本交易案之對價係參考雙方公司財務報表、經營狀況、未來綜合效益及

外部獨立專家之意見而定，並業經國富浩華聯合會計師事務所

林志隆會計師出具合理性意見書在案，本交易案之對價應屬合理，

故對股東權益尚無重大不利影響。

7.併購目的:

因應集團發展策略，整合雙方資源，強化集團於金融服務之佈局，

以提升彼此競爭力與業務優勢。

8.併購後預計產生之效益:

本交換案完成後，透過雙方公司資源整合與資源效率優化，

提升集團金融科技業務整體績效表現。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過本次股份交換案，整合雙方業務優勢，

降低管理成本，對每股淨值及每股盈餘尚無重大不利影響

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

基準日暫訂為民國111年07月29日

11.併購之對價種類及資金來源:

廿一世紀新發行之普通股

12.換股比例及其計算依據:

喬睿公司每1股普通股換發廿一世紀新發行之普通股約3.26609452股。

計算依據：係綜合參考雙方公司之財務報表、經營狀況、未來綜合效益

及外部獨立專家之評估結果而議定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

林志隆會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

委任之獨立專家取具相關評估資料，並就交易雙方可量化

之財務數據及客觀市場進行分析，對本次交易擬以股份交換

之方式，擬以喬睿每1股普通股換發廿一世紀新發行

普通股約3.26609452股之轉換比例下，尚屬合理。

18.預定完成日程:

股份交換基準日暫訂為民國111年07月29日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)廿一世紀數位科技主要透過自有平台、線下通路、電商網站提供

消費者消費多元金流服務，為產業領先之消費數位科技服務提供商。

(2) 喬睿科技以支付體驗為核心，發展尖端 AI 設備指紋為基礎的

盜刷風險識別監控技術，提供線上商店最安全、最快速的支付平台，

打造更信賴的交易環境，也讓消費者享受更優異的支付體驗

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本案完成後，廿一世紀將成為喬睿公司之主要股東，期借重喬睿公司

於台灣金流服務市場之地位，積極擴張行動支付、BNPL（先享後付

）與金流相關產品，提供消費者與商家更便捷之金融科技服務。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

廿一世紀董事: 郭大經 (所代表法人:中華開發創業投資股份有限公司)

因其為交易相對人之一的經理人，故自請迴避表決

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。