F*AS：本公司對ASH Co., Ltd.( 株式会社ASH)公開收購本公司已發行股份(包含中華民國證券市場之投資股份)之相關事宜說明

第二條　第38款

1.收到公開收購人收購通知之日期:民國104/12/18

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份

超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有普通股數量 配偶及未成年子女持股

董事長 高田典明 0 0

董事 萩原外志仁 11,191,000 0

董事 細谷繁 0 0

董事 長谷川義晃 0 0

獨立董事 施宣輝 0 0

獨立董事 盧良佐 0 0

監察人 柴田正 0 0

監察人 辰巳英城 0 0

監察人 張中秋 0 0

大股東

SBI BB Mobile

投資事業有限責任組合投資專戶 4,750,000 0

大股東

SBI Broad Band Fund 1號

投資事業有限責任組合投資專戶 5,958,000 0

3.會議出席人員：董事：細谷繁、長谷川義晃、施宣輝、盧良佐

監察人：柴田正、辰巳英城、張中秋

4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名

及其所持理由:（一）會議主席說明本公開收購概要、本公開收購之公開

收購價格為新臺幣（下同）88.7元、包含本次公開收購、終止本公司股份

櫃檯買賣、完全子公司化及吸收合併等一系列交易之目的及內容。此外，

主席亦說明本公司因日本法利益衝突迴避規定，為公正進行本交易，

爰另行設有第三者委員會諮詢機構，本公司就(1)本次交易目的之正當性、

(2)本次交易相關交涉程序之正當性、(3)本次交易交付予本公司股東對價

之妥當性，以及(4)上開(1)至(3)之前提下，本次交易對少數股東是否有

不利益等問題諮詢該第三者委員會，經該第三者委員會審慎討論、評估後

報告如下：(1)本次交易係為增進本公司企業價值，故本次交易目的具正當

性，(2)本次交易交涉程序具公正性，(3)本次交易交付予本公司少數股東

之對價具妥當性，且(4)上開(1)至(3)之前提下，本次交易對少數股東並無

不利益。

（二）本公司委託之第三鑑定機構日本Corporate Advisers Accounting

Co., Ltd.（下稱「CA公司」）以2015年11月30日為評價基準日，

依現金流折現法（Discounted Cash Flow）計算之本公司每股估價為

105元~127元，依市場股價平均法計算之本公司每股估價為57元~62元，

其各估價方式中間值平均為88元。

（三）參酌上述內容及同日召開之審議委員會議事錄內容後，全體出席

董事無異議同意通過贊成本次公開收購，並建議本公司股東應賣本次

公開收購，惟本公司股東仍應詳閱ASH之公開收購公告、公開收購說明書

及相關資料，自行決定是否參與應賣。

5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:

無

6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或

其關係企業之股份

種類、數量及其金額:

稱謂 姓名 持有公開收購人普通股數量 日幣金額

董事長 高田典明 100 100萬圓

董事 萩原外志仁 900 900萬圓

7.其他相關重大訊息:

相關本公開收購案資訊，敬請詳閱公開收購人之公開收購說明書。

　　　查詢及下載公開收購說明書網址:http://www.yuanta.com.tw/

(即受委任機構元大證券(股)公司之網頁)以及(公開資訊觀測站/投資專區/

公開收購專區) http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01