F*AS：本公司對ASH Co., Ltd.( 株式会社ASH)公開收購本公司已發行股份(包含中華民國證券市場之投資股份)之審議委員會結果

第二條　第38款

1.收到公開收購人收購通知之日期:民國104/12/18

2.召開日期:民國104/12/25

3.會議出席人員：施宣輝委員、盧良佐委員及中澤敏和委員

4.委員會就本次收購審議結果，並應載明審議委員會同意或反對之

明確意見及反對之理由:

(一)ASH擬透過經營層收購（Management Buyout）方式，

以下列方式取得本公司已發行股份：(1)依中華民國證券交易法第43之1條

規定進行本次公開收購，待(2)本公司股份終止櫃檯買賣後，將(3)本公司

完全子公司化，再以(4)ASH作為存續公司，以本公司作為消滅公司進行

吸收合併（下稱「本次交易」）。本公司因日本法利益衝突迴避規定，

爰參考日本同類型案件通常運作而設有獨立之第三者委員會諮詢機構。

本公司就(1)本次交易目的之正當性、(2)本次交易相關交涉程序之正當性

、(3)本次交易交付予本公司股東對價之妥當性，以及(4)上開(1)至(3)

之前提下，本次交易對少數股東是否有不利益等問題諮詢該第三者委員會，

經該第三者委員會審慎評估後報告如下：(1)本次交易係為增進本公司

企業價值，故本次交易目的具正當性，(2)本次交易交涉程序具公正性，

(3)本次交易交付予本公司少數股東之對價具妥當性，且(4)上開(1)至(3)

之前提下，本次交易對少數股東並無不利益。

(二)公開收購條件之公平性

參酌ASH提出之公開收購相關書件及公開收購說明書，皆係依照相關法律

規範及主管機關規定之公開收購條件及程序，其收購條件應尚符合公平

之原則。

(三)公開收購條件之合理性

參酌第三鑑定機構日本Corporate Advisers Accounting Co., Ltd.

（下稱「CA公司」）提出之報告，認為若以2015年11月30日為評價基準日，

依現金流折現法（Discounted Cash Flow）計算之本公司每股估價為新台幣

（下同）105元~127元，依市場股價平均法計算之本公司每股估價為

57元~62元，其各估價方式中間值平均為88元，而本次ASH之公開收購價格

為每股88.7元，與CA公司估價中間值相當，其交易價格應尚屬合理。

(四)對公司股東之建議

1.本次收購之條件及價格依上述說明應尚屬公平與合理，擬建議股東

可參與應賣。

2.此外，ASH於本公司停止公開發行後，擬繼續依日本法股份出賣請求

等方式，強制取得該時點非ASH持有之本公司全數股份，給付對價為該

時點等同本次公開收購價格日幣每股日幣 329.95 元所換算之新台幣現金，

股東應謹慎評估匯率變動風險。

3.建議本公司股東仍應詳閱ASH之公開收購公告、公開收購說明書及

相關資料，自行決定是否參與應賣。

5.其他相關重大訊息:無。