中福:公告本公司審計委員會、董事會決議事項，一席獨立董事與一席董事以信函於會議結束後寄達公司表示反對意見。

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:111/03/25

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會、董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

高榮志/本公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

討論事項一：審查本公司110年度營業報告書、財務報表，及合併財務報表案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

以信函針對此案表示反對意見，並請求外部獨立專家調查並提出報告。

6.因應措施:依規定發佈重大訊息。

7.其他應敘明事項:

(一)本公司於今日上午11時53分許，收受高榮志獨立董事之存證信函，表示

其拒絕出席以及對議案之反對意見。

(二)然本公司今日審計委員會開會時間訂於上午9時30分，依高榮志獨立董

事先前之要求，且係符合章程及法令規定於會議七天前即111年3月17日

以電子郵件方式寄發開會通知。惟高榮志獨立董事拒絕出席審計委員會

卻未於今日會議開始前請假，亦無委託其他獨立董事出席，無正當理由

缺席本次審計委員會，致本次審計委員會僅有召集人林俊廷獨立董事出

席，審計委員會仍進行與本公司簽證會計師之公司治理溝通，並等待高

榮志獨立董事是否會出席，至上午十時五分。

(三)按獨立董事應具備獨立性及專業性，所謂獨立性，並非單純僅以法條所

規定之消極資格認定之，應就獨立董事個人是否與「其他有利益關係之

人」有所連結，或該獨立董事所做決定是否符合其應負之忠實義務，而

非受到個人情誼或外在因素等理由所驅使。然高榮志獨立董事於擔任中

福公司獨立董事前，即曾受市場派股東徐立宁美之委任，對中福公司提

起訴訟及定暫時狀態處分，且今日無正當理由缺席審計委員會，刻意杯

葛審計委員會之運作，合理懷疑係為粉飾其召集股東臨時會之不必要性

或掩飾其不正當性，實有悖其身為獨立董事之職責。

(四)本公司審計委員會現任成員雖僅有2名獨立董事，惟依證券交易法第14

條之4第6項、第14條之5以及公開發行公司審計委員會行使職權辦法第

6條規定，審計委員會之決議，經審計委員會全體成員二分之一以上同

意即可。是以，縱高榮志獨立董事無正當理由未出席本次審計委員會

，然本公司110年度營業報告書、財務報表、合併財務報表案，經審計

委員會召集人林俊廷獨立董事審視後，認可予以同意，應已符合證券

交易法「經審計委員會全體成員二分之一以上同意」之規定，而提報

董事會決議。

(五)復參酌金融監督管理委員會公司治理問答集之審計委員篇第12點，經

一席獨立董事出具同意意見，提報本次董事會決議。

(六)本公司110年度營業報告書、財務報表、合併財務報表案提報董事會後

，依法業經董事會全體董事三分之二以上決議通過，併此敘明。