中福:公告本公司獨立董事對審計委員會、董事會決議事項表示保留意見。

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:111/03/25

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

高榮志/本公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

討論事項一：審查本公司110年度營業報告書、財務報表，及合併財務報表案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

針對此案表示反對意見，並請求外部獨立專家調查並提出報告。

6.因應措施:依規定發佈重大訊息。

7.其他應敘明事項:

（1）本公司於今日上午11時53分許，收受高榮志獨立董事之存證信函，表示

其拒絕出席以及對議案之反對意見。

（2）然本公司今日審計委員會開會時間訂於上午9時30分，依高榮志獨立董

事先前之要求，依法於111年3月17日以電子郵件方式寄發開會通知。

惟高榮志獨立董事拒絕出席審計委員會卻未於今日會議開始前請假，

亦無委託其他獨立董事出席，無正當理由缺席本次審計委員會，致本

次審計委員會僅有召集人林俊廷獨立董事出席。

（3）按獨立董事應具備獨立性及專業性，所謂獨立性，並非單純僅以法條所

規定之消極資格認定之，應就獨立董事個人是否與「其他有利益關係之

人」有所連結，或該獨立董事所做決定是否符合其應負之忠實義務，而

非受到個人情誼或外在因素等理由所驅使。然高榮志獨立董事於擔任中

福公司獨立董事前，即曾受市場派股東徐立宁美之委任，對中福公司提

起訴訟，且今日無正當理由缺席審計委員會，刻意杯葛審計委員會之運

作，以合理化其召集股東臨時會之正當性，實有悖其身為獨立董事之職

責。

（4）本公司審計委員會現任成員雖僅有2名獨立董事，惟依證券交易法第14

條之4第6項、第14條之5以及公開發行公司審計委員會行使職權辦法第6

條規定，審計委員會之決議，經審計委員會全體成員二分之一以上同意

即可。是以，縱高榮志獨立董事無正當理由未參加本次審計委員會，然

本公司110年度營業報告書、財務報表、合併財務報表案，經審計委員

會召集人林俊廷獨立董事審視後，認可予以同意通過，應已符合證券交

易法「經審計委員會全體成員二分之一以上同意」之規定，而提報董事

會決議。

（5）本公司110年度營業報告書、財務報表、合併財務報表案提報董事會後

，依法業經董事會全體董事三分之二以上決議通過，併此敘明。