台郡:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:111/03/16

2.預計發行價格:無償發予員工

3.預計發行總額(股):發行普通股股數2,500,000股

4.既得條件:

(一)員工獲配限制員工權利新股實際可既得股份比例以第(1)及第(2)

之績效評估指標達成程度相乘計算：

(1)自股票撥付股東名簿之日 起屆滿1年為既得日，既得日當日仍在職且

111年度個人績效 評核分數評為3A(含)以上，既得比例為100%。

(2)營運績效：公司將以111年度會計師查核之年度合併財務報表之基本每股盈餘

為營運績效標準。

1.基本每股盈餘未達8元，既得比例為0%。

2.基本每股盈餘介於8元(含)至10元，既得比例為60%。

3.基本每股盈餘高於10元(含)以上，既得比例為100%。

(3)上述可既得股份以四捨五入計算並以「股」為單位。

(4)111年度會計師查核之年度合併財務報表之基本每股盈餘，係指依當年度

應認列估算限制員工權利新股相關費用後之稅後淨利所計算之基本每股盈餘。

(二)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:未符既得條件之股份由

本公司無償收回，並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司控制

或從屬公司全職員工為限，所稱控制或從屬公司，係依公司法第369條之2、

第369條之3、第369條之9第2項及第369條之11之標準認定之，或依循發行前更新後

之法令及主管機關之規定辦理。

(2)為保障股東權益，本公司將謹慎管理本辦法。得核發限制員工權利新股的人員將限

為：(A)與本公司未來成功發展相關之關鍵人員，(B)個人表現對公司具相當價值，

(C)核心新進員工等。

(3)實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效表現、

過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職等、年資等因素，並考量公司營運

需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報薪酬委員會及董事會同意。

(4)單一員工被授與之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證券處理準則

規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需人才，

並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:若以本公司111年3月15日收盤價94元擬制估算，於全數達成既得

條件，可能費用化之最大金額為235,000仟元；依既得條件，則民國111年至112年

費用化金額分別約為新台幣117,500仟元及117,500仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:以本公司目前巳發行股數350,401,879股計算，暫估對

每股盈餘稀釋情形，於民國111年至112年分別為：0.34元及0.33元，對本公司每股

盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，並由本公司或本公司指定之人

為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理

相關信託事務。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請

求返還限制員工權利新股。

(2)於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權

利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。

(3)未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等及其他

有關股東權益事項，皆委託信託機構代為行使之。

(4)未達既得條件前，不具有盈餘分配權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受

配權)及現金增資之認股權。

(5)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、

公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過

戶期間前15個營業日起至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，不具

有盈餘分配權。

(6)既得期間內如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，

限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信

託，於達成既得條件後無息交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現

金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並向主管

機關申報生效後實行，嗣後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，

授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(2)辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令

修訂或執行之。

14.其他應敘明事項:無