漢唐:公告本公司董事會決議第七次買回本公司股份之相關資料

第35款

1.董事會決議日期:111/03/08

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):5,878,424,000

5.預定買回之期間:111/03/09~111/05/06

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):170.00~250.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.57

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司於申報5年內無此情形

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由：擬買回本公司已發行普通股，謹 提請討論。

說 明：

(一)為激勵員工士氣留住人才，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上

櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司已發行股份。

(二)本次買回庫藏股之相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份總金額上限：依最近期財務報表計算上限為新台幣5,878,424仟元，本次計劃

買回之總金額上限為新台幣750,000仟元。

(4)預定買回期間：自111年3月9日至111年5月6日

(5)預定買回數量：3,000,000股，佔本公司已發行股份之1.57%。

(6)買回之區間價格：每股新台幣170元至250元之間。惟當公司股價低於所定買回區間價下

限時，公司將繼續執行買回股份。

(7)買回方式：自證券集中交易市場買回。

(8)申報時已持有本公司股份之數量：0股。

(9)申報前三年內買回本公司股份之情形：前三年內無買回本公司股份。

(三)本公司本次「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件第26頁至第27頁。

(四)本公司向金管會申報本案，需出具之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見及

董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件第28頁至第32

頁。

(五)依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人、

持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得

賣出，將於本案決議通過後辦理通知作業。

(六)董事會之決議及執行情形將於最近一次股東會報告。

(七)本案通過後授權董事長全權處理相關事宜。

(八)本案將待送第二屆第三次審計委員會審議通過，依法提請董事會決議。

審委會委員郝挺兼獨立董事:審委會全案通過。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條：訂定目的

本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款

暨金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本

公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定辦理外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

依本辦法轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與

其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間

依本辦法買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起五年內，一次或分次轉讓予員

工，並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。

第四條：受讓人之資格

董事會同意授權董事長決定，凡本公司員工於認股基準日到職滿一年或對公司具有特殊貢

獻者，均得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：員工得認購股數

本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司

持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報

請董事長核准之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董

事會決議。

第六條：轉讓之程序

依本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序如下

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、報奉董事長核定後公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間等作業事

項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有

公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

或以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總

數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由

中列舉並說明轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性、轉讓股數、目的及合理性、認股

員工之資格條件及得認購之股數、對股東權益影響事項等，不得以臨時動議提出。

第八條：轉讓後之權利義務

依本辦法買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股

份相同。

第九條：其他轉讓相關事項

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依

法辦理銷除股份變更登記。

轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論；認購不足之餘額，授權董事長另洽其

他員工認購之。

第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一一一年三月八日第十四屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董

事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買

回本公司股份3,000千股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.57，且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之3.92，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

國票綜合證券股份有限公司出具評估意見:

漢唐公司通過本次買回公司股份案，預定買回普通股3,000千股、最大動用金額為750,000

千元及買回區間價格之範圍為170元～250元。其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬

合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用