至上:公告本公司辦理現金增資發行甲種特別股相關事項

壹、本公司現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣10元整，總 額新台幣300,000仟元，業經金融監督管理委員會111年01月18日金管證發 字第1100379313號函申報生效在案。 貳、茲依公司法第273條第2項及證交法第34條第1項規定，將本次現金增資發行 甲種特別股有關事項公告如下： 一、公司名稱：至上電子股份有限公司 二、所營事營： 1.I301010資訊軟體服務業 2.I301020資料處理服務業 3.I301030電子資訊供應服務業 4.F116010照相器材批發業 5.CC01050資料儲存及處理設備製造業 6.CE01010一般儀器製造業 7.F401010國際貿易業 8.F401030製造輸出業 9.I501010產品設計業 10.I601010租賃業 11.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 12.F401021電信管制射頻器材輸入業 13.F113050電腦及事務性機器設備批發業 14.F113070電信器材批發業 15.F113020電器批發業 16.F113030精密儀器批發業 17.F118010資訊軟體批發業 18.F119010電子材料批發業 19.F399040無店面零售業 20.F601010智慧財產權業 21.CC01030電器及視聽電子產品製造業 三、本公司所在地：台北市內湖區港墘路189號7樓 四、公告方式：登載於證期局指定之公開資訊觀測站 （https://mops.twse.com.tw） 五、董事人數及任期：董事七人（含獨立董事三人），任期為三年，連選得 連任。 六、訂立章程之日期：本公司章程訂立於中華民國76年02月26日；最近一次 修訂於中華民國110年08月04日。 七、原發行股份總額及每股金額：資本總額定為新台幣5,000,000仟元，分為 500,000仟股，每股面額新台幣10元，授權董事會依公司法及相關法令， 並視實際需要分次發行，部分得為特別股；實收資本額新台幣 4,284,964,730元，分為428,496,473股，每股面額新台幣10元。 八、本次現金增資發行甲種特別股總額暨每股金額及其他發行條件： 1. 現金增資發行甲種特別股30,000仟股，每股面額新台幣10元整，每股 發行價為新台幣45元，發行總金額為新台幣1,350,000仟元。 2. 本次現金增資發行甲種特別股擬依公司法第267條規定，保留增資發行 新股10%，計3,000仟股由本公司員工承購，並依證券交易法第28條之1 規定，提撥增資發行新股之10%，計3,000仟股，採公開申購方式對外 公開承銷。其餘80%，計24,000仟股，由原股東按認股基準日股東名簿 記載之持股比例認購，每仟股認購新股56.00979591股。原股東持有股 份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原股 東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部分，授權董事長洽 特定人按發行價格承購之。 3. 本次發行新股之權利義務: (1) 到期日：本公司甲種特別股無到期日，甲種特別股股東不得要求本 公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起 隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之甲種 特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決 議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計 算。 (2) 股息：甲種特別股年利率4.5%(五年期IRS利率0.87%+固定加碼利 率3.63%)，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五 年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重 設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定 價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuters) 「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之 算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本 公司依誠信原則與合理之市場行情決定。 (3) 股息發放：股息每年以現金一次發放。依董事會之決議授權董事長 訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息 之發放，按當年度實際發行日數計算。 (4) 本公司年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先依 章程規定提列法定盈餘公積，其次再依法令規定或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派甲種特別股股 息。再併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。 (5) 本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決 算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息或其他必要考量，得經董 事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。 (6) 甲種特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累 積於以後有盈餘年度遞延償付。 (7) 超額股利分配：甲種特別股股東除依本項第(2)~(3)款所述之股息 外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分 派。 (8) 剩餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於 普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同， 均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股 份按發行價格計算之數額為限。 (9) 表決權及選舉權：甲種特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉 權，但於甲種特別股股東會及對甲種特別股股東權利義務不利事項 之股東會有表決權。 (10)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股。 (11)甲種特別股溢價發行之資本公積，於發行期間，除彌補虧損外不得 撥充資本。 (12)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相 同之新股優先認股權。 九、增資後股份總額及每股金額：本次增資後實收資本額為新台幣 4,584,964,730元，分為普通股428,496,473股，甲種特別股30,000,000 股，每股面額均為新台幣10元。 十、增資計畫：償還金融機構借款。 十一、主辦承銷機構：永豐金證券股份有限公司 十二、股票簽證機構：不適用（本次現金增資發行甲種特別股採無實體發 行）。 十三、股務代理機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 （地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2，電話：02-2702-3999） 十四、現金增資認股繳款期限： 1. 原股東及員工股款繳納期間：111/02/17~111/02/23 2. 特定人股款繳納期間：111/02/24~111/03/01 十五、代收股款機構：永豐商業銀行/城中分行 十六、股款存儲機構：兆豐國際商業銀行/台北分行 十七、公開說明書之分送計畫： 1. 陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務 代理機構以供查閱。 2. 分送方式：依主管機關規定辦理。 3. 索取方式：請上網至公開資訊觀測站（https://mops.twse.com.tw） 下載或親赴前述陳列處所。 十八、有價證券發放：本次現金增資發行甲種特別股於股款募集完成後，另 行公告現金增資基準日，發行日定義為增資基準日，增資股票俟承奉 主管機關核准變更登記後30日內以無實體方式發放，股票上市日期將 另行公告。 參、茲訂定111年02月16日為認股基準日，依法自111年02月12日起至111年02月 16日止停止股票過戶，凡持有本公司股票尚未辦理過戶者，務請於111年02 月11日下午4時30分前親臨本公司股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公 司股務代理部」（台北市大安區敦化南路二段97號B2），辦理過戶手續， 掛號郵寄者以民國111年02月11日（最後過戶日）郵戳日期為憑。凡參加台 灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人 將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。 肆、本公司最近三年度經會計師查核簽證之合併資產負債表、合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表及最近三年度盈餘分配表請至公開 資訊觀測站查證。 伍、特此公告。