愛普*：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20161226

預定發行單位總數 : 1200000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 2

預定發行總數-股 : 2400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.71000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司已於110/10/18完成每股面額新台幣10元變更為5元之股票換發作業,

備註-2 : 依據110年股東常會決議通過之員工認股權憑證發行及認股辦法修訂內容,

備註-3 : 已發行未執行員工認股權憑證之每單位認股權憑證得認購股數由1股調整為2股。

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得原得認購普通股1,200,000股,對發行時原股東股權稀釋比率約為1.71%。 預定發行總數(股)係由申報系統依經主管機關核准之預定發行單位總數及最新每單位 認股權憑證得認購股數設算。 本公司於110年股東常會通過普通股面額由新台幣10元變更為5元,並以110/10/15為 變更基準日,後續已發行未執行員工認股權憑證之每單位認股權憑證得認購股數由 1股調整為2股。

對股東權益之影響 : 認股權憑證授予屆滿二年：累積最高可行使其受領認股權憑證總數之40%， 認股權憑證授予屆滿三年：累積最高可行使其其受領認股權憑證總數之70%， 認股權憑證授予屆滿四年：得自由行使其剩餘之認股權。 前述員工認股權證之行使，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬 有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 愛普科技股份有限公司 105年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行 有價證券處理準則(以下稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權 憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行。實際發行日期授 權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)以本公司、本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百 分之五十之海內外子公司正式編制內之全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢 獻、特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定 之。 (三)任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定累計被授予之員工認股權 憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑 證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總單位數 發行總額為1,200,000單位，得分次發行。每單位認股權憑證得認購股數為 1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 以發行日本公司股票之收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列認股權憑證授予期間及 比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 (1)屆滿二年 其受領認股權憑證總數之40% (2)屆滿三年 其受領認股權憑證總數之70% (3)屆滿四年 得自由行使其剩餘之認股權 2.認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。 3.如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事 時，應依合併或收購契約中規定處理之。 4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則 等重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股 權利，應自退休日起三個月內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休 當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而 應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定， 完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之 認購權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主） 三個月內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得 行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定，完成 法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購 權利。 5.留資停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之 留資停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留資停薪起始日起一個月內行 使認股權利；前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職 後恢復權益，惟認股權行使期間應依留資停薪期間往後遞延，並以認股權憑證 存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄， 不得於事後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自 得行使之日起，按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證 之有效存續期間。 六、履約方式：由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份 發生變動時（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦 理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數) ÷每股時 價】／(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷 2.或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併或受讓他公司股票發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併 或受讓他公司股份基準日前，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超 過1.5%時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應 依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格= 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時 調整後認股價格= (調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／減資後已發 行普通股股數) (四)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資） 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、股票面額變更 本認股權憑證發行後，若遇本公司進行股票面額變更，需依據下列公式，先調 整認股價格後，再調整認股比例；惟已執行之認股權證，不溯及既往。 1.調整後之認股價格= 調整前之認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已 發行普通股股數) 2.調整後之認股比例= 調整前之認股價格 × 調整前認股比例／調整後認股價格 九、行使認股權之程序 認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規 定，就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權人填具認股請求書於申請期間 向本公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)，本公司股務單位於 受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股。本公司於受理認股之請求並收足股款後， 應登載於股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。本公 司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若 有違反者，應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收 回。 十一、重要約定事項 本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予 後即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善， 員工無條件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利 之部分。 十二、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並 報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管 機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。 (二)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，應釐清適法性 暨對股東與員工權益之影響，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與認股辦法變更後公 告及提報次一股東會報告。若修改內容影響股東權益，則應由股東會決議同意 後為之。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。