飛宏:本公司董事會通過私募普通股定價及公告應募人資訊

第11款

1.董事會決議日期:110/12/22

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之對象以符合證券交易法（下稱「證交法」）第43條之6及金融監督管理

委員會91年6月13日（91）台財證一字第09100003455號函規定之特定人為限。

(2)本次私募之應募人為策略性投資人，應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項

管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以

提升公司競爭力優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

(3)應募人名單：臺灣水泥股份有限公司；與本公司無任何關係。

上述名單屬法人者，其持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與公司之關係，

列示如下：

臺灣水泥股份有限公司前十名股東名稱 / 持股比例 / 與公司關係

中信投資股份有限公司/4.00/無

嘉新水泥股份有限公司/3.60/無

台灣人壽保險股份有限公司/2.02/無

舊制勞工退休基金/1.90/無

國泰人壽保險股份有限公司/1.86/無

中國人壽保險股份有限公司/1.83/無

新制勞工退休基金/1.80/無

嘉新國際股份有限公司/1.75/無

富邦人壽保險股份有限公司/1.74/無

國際中橡投資控股股份有限公司/1.71/無

4.私募股數或張數:第一次發行私募普通股18,760,000股，第二次發行私募普通股

18,760,000股，計37,520,000股。

5.得私募額度:於私募普通股發行股數不超過37,520,000股之額度內，業經股東會授權

董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令，於股東會決議之

日起一年內分二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算：(a)定價日前一、三或五

個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價，與(b)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，價格較高者為參考價格。且本次私募

普通股實際發行價格以不低於參考價格之八五成（85%）為訂定之依據。

(2)茲以本次董事會召開日期110年12月22日為第一次及第二次發行私募普通股之定價日

：(a）以定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數之股價分

別為43.05元、44.53元、44.73元，經以定價日前五個營業日普通股收盤價簡單算數平

均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為44.73元；（b）定價日前

三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反

除權後之股價為38.74元，取上述二基準計算價格較高者訂為參考價格，故本次私募參

考價格為44.73元。

(3)又本次私募普通股實際發行價格應不低於參考價格之八五成（85%），故第一次及第

二次發行私募普通股之實際私募價格均訂為每股40.26元，為參考價格之9成（90%），

募集總金額為1,510,555,200元。

7.本次私募資金用途:

第一次及第二次私募之資金用途：本次私募之資金預計用於充實營運資金、健全財務結

構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際

需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券原則上受限於三年內不

得自由轉讓之規定，將更得確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，另透過授權董

事會視公司營運實際需求擇適當時機分次辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性

與靈活性。

因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計具健全財務結構

及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:110/12/22。

11.參考價格:44.73元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:40.26元。

13.本次私募新股之權利義務:

第一次及第二次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與

本公司原普通股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，除符合特定情形外，私募有價

證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事

會視當時決定狀況依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意

函、申報補辦公開發行，並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1) 第一次及第二次私募普通股之繳款期間：自110年12月23日至110年12月24日。

(2) 第一次及第二次私募普通股之增資基準日：110年12月24日。

(3)本次第一次及第二次私募普通股發行事宜，業經本公司110年12月16日股東臨時會決

議業已授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關前開私募普通股之相關

契約及文件，並為本公司辦理一切有關前開私募普通股所需事宜；又前開私募普通股現

金增資之主要內容和其他未盡事宜，業經本公司110年12月16日股東臨時會決議通過授

權董事會依實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變

更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而有需變更或有修正必要

時，亦授權董事會依相關規定全權辦理。