錦明:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:110/10/05

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需

要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股資格基準日前到職之本公司及國內外從屬公司(係依金融監督管

理委員會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之全職員工

為限。

(2)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。

(3)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌服務年資、職級、工

作績效、整體貢獻、特殊功績等，經董事長核定後，提報董事會同意，

惟認股人名單具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。

(4)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第一項規定

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股

權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之

千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給

予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為3,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購股數為本公司1,000股之普通股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而需發行之普通股新股總股數為3,000,000股。

7.認股價格:認股價格為發行當日本公司普通股之收盤價。若當日收盤

價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間為自發行日起5年，認股權憑證及其權益不得轉讓

、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者

不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同棄權，認股權人

不得再行主張其認股權利。

(2)認股權人自被授與認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程及比例行

使認股權：

認股權憑證執行時程 累積最高可行使認股權比例

屆滿 2 年 50%

屆滿 3 年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依勞基法相關規定之解僱：

已具行使權之認股權憑證，得自離職或解僱日起1個月內行使認股權

利；未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權利；未具行

使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失認股權利。

(2)留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑

證，得自留職停薪起始日起1個月內行使認股權，逾期未行使者，凍

結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之員工認股

權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期

間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪人員逾期

限未經核准辦理復職者，自留職停薪應復職日起比照自願離職辦理。

(3)退休：

已授予之認股權憑證，於退休時可以行使全部之認股權利。除仍應於

被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第2項有關時程屆

滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認

股權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前

述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(4)一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起

6個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股

權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，自

離職日起可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年

後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條第2項有關時程屆

滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股

權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(B)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡日起，

繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年

後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本條第2項有關時程屆

滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股

權憑證屆滿2年算起(以日期較晚者為準)，6個月內行使之，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(6)調職：

因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之認股權人，其

認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(7)資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起1個月內

行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效

日起即視為放棄認股權利。

(8)其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第2項認股權利行使時程範

圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。

(9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認

股權利。

(10)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，若違反本辦法規定者，本

公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部收回並註銷。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:

(1)由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。

(2)新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開

立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因

行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券

買賣交易。

13.認股價格之調整:

(1)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股

股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資

參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之(計算至

新臺幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額

×新股發行股數 / 每股時價)] ÷ (已發行股數 + 新股發行股數)

(a)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書

及認股權股款繳納憑證之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股股數。

(b)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(c)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之

認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(d)每股時價之訂定，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之

前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(e)與合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整

方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。

(2)認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，

依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨

五入)：

調整後認股價格=調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資

後已發行普通股股數)

(3)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公

式調整之（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時

價之比率）

上述每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，認股權人得依本辦法訂定之時程行

使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司財務部提出申請。

(2)本公司財務部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳

戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，該

部份之認股權憑證即失效。

(3)本公司財務部於確認收足股款後，由財務部向本公司股務代理機構提出

申請,本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司

股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股

。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(4)本公司每季至少一次，向主管機關申請資本額變更登記；惟如遇無償配

股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。

(5)上述第(1)、(2)及(3)項有關認股權人若有境外子公司員工者，則由台灣

地區代理人或代表人代為執行之。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所交付之普通股，其權利義務與

本公司已發行普通股相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)稅賦:

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民

國稅賦相關法規規定辦理。

(2)簽約及保密:

(a)認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事

項確定後，由本公司通知認股權人簽署同意書。簽署完成後，本公司將

於完成法定程序後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同

放棄受領權利。

(b)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，應負保密義務，不得探詢

他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之認股權憑證相關內容及個人

權益等），若有違反，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收

回註銷。

(3)實施細則:

本辦法有關認股權人名單、簽署、認股繳款、換發股票等事宜之相關作

業及詳細作業時間等，由本公司另行通知認股權人。

(4)附則:

(a)本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之

一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，

嗣後再提請董事會追認後始得發行。

(b)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。