展達：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210701

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.43800

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行員工認股權憑證總額1,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1,000股， 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股， 對普通股股東持股股權稀釋比率約為1.438%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分二年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 展達通訊股份有限公司 110年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一) 以認股資格基準日任職本公司正式編制內全職員工為限，前開認股資格基準日由董事長決定。 (二) 實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功積或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意，始能授予認股權證。如本公司已設置薪酬委員會，具經理人身分者，應先提報薪酬委員會同意後，再提報董事會。 (三) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一) 認股價格： 1. 發行日本公司股票未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 2. 本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 3. 本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 4. 上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1. 本次認股權憑證存續期間自被授予員工認股權憑證日起算四年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間內，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。相關時程及累計可行使認股權比例如下： 時程累積可行使認股比例 屆滿2年50% 屆滿3年100% 2. 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股權發生重大變動時（即辦理公司合併、公司分割、股份轉換或公司股份轉讓予特定人持股達51%以上），不受本條第(二)項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法令、本公司聘僱契約、勞動契約、工作規則、公司規定或本辦法規定等情事，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部予以收回並註銷。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，依下列方式處理： 1. 自願離職/資遣/開除：自離職日起即視為放棄認股權利。 2. 退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起一個月內行使認股權利。 3. 留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其行使認股權利，直至復職日當日恢復。未具行使權利之認股權，自復職日當日起恢復其認股權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4. 死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 5. 因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以於認股權憑證存續有效期間行使認股權利。惟若該認股權憑證發行尚未屆滿2年，則以認股權憑證發行滿2年之日為可行使認股權利之日。 6. 轉任關係企業：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照本項第(1)款之自願離職方式辦理。 7. 其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：予以註銷不再發行。 六、履約方式 由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價﹞／（已發行股數+新股發行股數）〕 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4. 若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 (二) 本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率） (三) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數／減資後已發行股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格 － 每股退還現金金額）×（減資前已發行股數／減資後已發行股數） 註 1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 註 2：上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格；股票興櫃掛牌日後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上巿／櫃後，應以除權／除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二) 本公司股務代理機構(或本公司)受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三) 本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四) 本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。 (五) 有行使認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、保密規定 (一) 本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 (二) 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第(三)項辦理。 十一、其他重要約定事項 (一) 本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (二) 認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅賦，按當時政府所頒布施行之法令辦理。 (三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。