彥臣:本公司董事會決議以低於市價發行110年員工認股權憑證

第9款

1.董事會決議日期:110/04/22

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內視實際

需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以認股基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工

為限；所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

(2)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌

員工之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等，

經董事長核定後，提請董事會決議認定之。如認股人具董事及經理人身份者，由董事長

提案經薪資報酬委員會覆核後提報董事會決議通過。

(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之

合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有

價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得

認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核

准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之

限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

1,000,000股

7.認股價格:考量公司召才、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，以每股新台幣10元為員

工認股權之認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑

證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，期間不得轉讓、質押、贈予他人

、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

時 程 累計可行使認股權比例

----------------------- -------------------------

屆滿2年(第三年起) 50%

屆滿3年(第四年起) 75%

屆滿4年(第五年起) 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約

時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部或部分之尚未行使認股權數量。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利；未具行

使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

(2)開 除：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股權

利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

(3)退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證

屆滿二年後方得行使外，不受第五條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。

惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，

三十天內行使之。

(4)死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認

股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出

申請延展並經董事長核可後為之，惟，延展期間不得超過六個月；未具行使權之認股權

憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認

股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第(二)項有關

時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第(二)項有關時程屆滿

可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

(6)資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；未具

行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主

管人員於第五條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

(7)調 職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，若該調職為應本公

司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於第五條第(二)項權利行使時程範圍

內，核定其認股權利及行使時限。

(8)留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使

權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，並以認股

權憑證存續期間為限。

(9)其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，

由董事長依實際狀況核定其認股權利及行使時限。

(10)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事

後再行主張其認股權利。

11.其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股

權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:由本公司以無實體帳號劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十

一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時

（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、

股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），

認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致

已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足

日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。

調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數) + (每股繳款金額×新股發行股數)]

／(已發行股數 +新股發行股數)

A.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚

未註銷或轉讓之庫藏股股數。

B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他公

司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計

畫書及相關法令另訂之。

C.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷或限制員工權利新股註銷之減資

致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之

：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×

〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。

現金減資時：

調整後之認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×

（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）

(3)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每股

時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入)：

調降後認股價格＝調降前認股價格×（1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比率）。

上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之

總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除

息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(4)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除

現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程

行使認股權利，並填具員工認股申請書，向本公司之股務單位(或股務代理機構)提出

申請。

A.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

B.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金

增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。

C.決定當年度之合併基準日之公告日前十五個營業日起至當年度合併基準日前之期間；

或決定當年度之分割基準日之公告日前十五個營業日起至當年度分割基準日前之期間；

或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日

前十五個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。

D.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

E.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(2)本公司股務單位(或股務代理機構)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至

指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同未

請求認股。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名

簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。

(4)本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日，向公司登記之主管機關辦理已

完成認股股份資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日後，

得調整變更登記時間。

(5)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或在證券商營業處所買賣。

15.認股後之權利義務:

依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二以上

董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管機關申報後生效，實際

發行前修改時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效

，得授權董事長修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始

得發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。