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友訊:補充109年5月25日記者會相關說明

鉅亨網新聞中心 2020-05-26 19:03


第51款

1.事實發生日:109/05/26

2.公司名稱:友訊科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司


4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:有關友訊本公司於董事會通過之多項議案,其相關疑義之回覆及說明

6.因應措施:一、109年股東常會召開日期自原公告之6月15日更改為6月29日之緣

由及適法性:

(一)請明確說明更改日期之原因?及更改日期後之停止過戶起

訖日、所依據相關法規;若仍沿用原停止過戶起迄期間4月

17日~6月15日,則6月29日所召開之股東常會未於6月16日

至6月29日間停止過戶,顯與公司法第165條第3項規定有悖,

是否為召集程序合法之股東會?

回覆說明:

1.原因:市場派突襲以壟斷委託書通路方式爭奪經營權,除對

其他大股東不公平外,台鋼集團涉嫌以多家上市櫃公司資金

綁定四大委託書通路,不當、不法收取股東會委託書,正在用

極低的成本、企圖入主本公司,以操控極大利益(本公司豐厚

現金及資產顯係台鋼集團所覬覦者),而委託書壟斷現象,確

實造成很大的公司治理問題,而本公司正身受其害!本公司

等不及主管機關解決這嚴重傷害本公司與全體股東之問題,

不得不採取自救,故董事會討論於並不影響股東權益之情形

下,更改股東常會召開日期至109年6月29日,而此更改股東常

會日期之措置,除了重新寄送股東常會開會通知,股東擬委

託出席須以新通知書辦理委託外,其他均不變!

2. 為不影響原定6月15日會期之全體股東權益故沿用原停止

過戶起迄期間4月17日~6月15日,重新寄送股東常會開會通

知,股東擬委託出席須以新通知書辦理委託;就台鋼集團對

於本公司股東常會改期而重新寄發通知,如果要再強力策動

被綁定之四大通路商,大肆搜刮新日期之股東會開會通知

(委託書)…,期待主管機關尤其是集保公司身為委託書通

路之管理者,可用道德勸說委託書通路業者,不要再繼續提

供台鋼集團爭奪經營權卻會傷害資本市場秩序之服務!

3. 更改日期後之停止過戶起訖日、所依據相關法規:公司法

第165條過戶閉鎖期間規定,若執行不當恐損害真正權利人,

實應修法以為正道;於修法前之實務運作則應嚴守維護股東

權益之立場-以開始停止過戶日為「權利基準日」,認定各該停

止過戶事件(或為召集股東會或為配發權息)之有權利股東,

相關經濟部函釋(參董事會補充資料),於實務運作時,還算

可兼顧公司法第165條過戶閉鎖期間規定,而不至於影響真正

權利人之權益;蓋因經濟部相關函釋之最重要關鍵在於:權

利人之認定,係以停止過戶期間開始前已登載在股東名冊之

股東為準,而如此認定本質上與「以開始停止過戶日為權利

基準日,認定各該停止過戶事件(或為召集股東會或為配發

權息)之有權利股東」相同。本公司股東會改期重新寄發開會

通知,仍以本公司於109年3月18日董事會決議召集股東常會

之停止過期間相同,即109年4月17日開始停止過戶前,已記載

於本公司股東名冊之股東為寄發改期後之開會通知對象,亦

符合經濟部相關函釋之規範意旨(於停止過戶期間不得變更

股東名簿)。

4.縱若以109年6月29日回算六十天之停止過戶期間,開始停止

過戶日落在109年5月1日,股東名冊亦係以109年4月17日開

始停止過戶日者相同【證交所對於本公司二前獨董召集109

年6月1日股東臨時會,停過期間(5月3日~6月1日,三十天停

止過戶期間全部重疊)落在股東常會停過期間(4月17日~6

月15日)之間,卻無反對其召集,甚而開放系統供二獨董自

行上傳召集股東臨時會公告﹗為何證交所雙重標準?】。本

公司股東會改期重新寄發開會通知,並非重新召集而無變更

停止過戶期間,已如前述,為維護全體股東權益而以開始停

止過戶日為權利基準日,認定各該停止過戶事件(或為召集

股東會或為配發權息)之有權利股東,亦符合經濟部相關函

釋之規範意旨(於停止過戶期間不得變更股東名簿)。因此,

並無記者會預設「所召開之股東常會未於6月16日至6月29日

間停止過戶,顯與公司法第165條第3項規定有悖」之問題。

5.關於「經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函示」

,該函所揭示者主要在於公司遇颱風等天災是否延期召開由公

司自行決定…,而該函所稱「如股東會延期召開,則仍需踐

行公司法第165條停止過戶期間及第172條召集程序之規定」,

容為公司如果重行召集股東會,「仍需踐行公司法第165條停

止過戶期間及第172條召集程序之規定」;另可參酌公司法

175條「…將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東

會」(假決議後於一個月內再行召集股東會,經濟部函釋無

須重新踐行公司法第165條停止過戶期間及第172條召集程

序)、公司法第185條明定「股東會決議在五日內延期或續行

集會,不適用第一百七十二條之規定。」。可見「同一已召

集之股東會」而於不同日期開會,非必然「仍需踐行公司法

第165條停止過戶期間及第172條召集程序之規定」!甚者,

前揭經濟部函文意旨(關於颱風天災等)與本件更改股東會

日期,容有不同,不應強以某個案解釋套用於其他案件,而

應以是否有害或損及股東權益而論。況經濟部於股東會個案

爭議,縱常揭示函令解釋,然僅亦為各該公司股東會若生爭

議於法院爭訟時,為兩造就法令適用攻防之參考;而就法令

之解釋適用,最終仍為司法機關之權限,法院關於公司法之

解釋與適用,經濟部亦須尊重或遵守。

6.股東會雖經改期,召集程序仍屬合法,縱台鋼集團有所爭議,

應留待司法機關解決,如此容或對本公司及台鋼集團以外之

股東較為公平;懇請各主管機關明辨「本件股東會改期寄發

通知」與「重新或另行召集不同期日之股東會」,二者並不

相同,陳請勿將法律該如何適用強加諸本公司,而扼殺了本

公司董事會善盡保護公司與股東之努力;終究資本市場主管

機關之任務應該重在維持市場秩序與公平

本公司股東會改期重新寄發開會通知,仍以本公司於109年3

月18日董事會決議召集股東常會之停止過戶期間相同(109

年4月17日至109年6月15日),亦即以109年4月17日開始停止

過戶前已記載於本公司股東名冊之股東為寄發改期後之開

會通知對象,符合經濟部相關函釋之規範意旨(於停止過戶

期間不得變更股東名簿),亦無損及股東權益。又除了經濟,

部函釋明示關於股東會相關私權爭議「應循法律途徑訴請司

法機關裁判」解決之外,證交所96年7月5日台證上字第

0960103816號函亦曾表示:「上市公司變動股東常(臨時)會

期日,以致發生交易之糾紛及買賣一方受有損失者,均應由

該上市公司負其全責。」;本公司衡酌更改股東常會召開日

期至109年6月29日,除了重新寄送股東常會開會通知,股東

擬委託出席須以新通知書辦理委託外,其他均不變,故不影

響股東權益與市場交易活動。本公司董事會懇求證交所等主

管機關,審酌本案特殊事實背景,與本公司董事會為維護公

司與全體股東權益,刻正努力對抗不正勢力之用心;並懇請

各主管機關明辨「本件股東會改期寄發通知」與「重新或另

行召集不同期日之股東會」,二者並不相同,陳請勿將法律

該如何適用強加諸本公司,而扼殺了本公司董事會善盡保護

公司與股東之努力;終究資本市場主管機關之任務應該重在

維持市場秩序與公平,故懇求將本公司與台鋼集團間之私權

爭議,留待司法機關解決,如此容或對本公司及台鋼集團以

外之股東較為公平!

一、(二)依經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函

意旨:股東會因故延期召開,仍需踐行公司法第165條停止過

戶期及第172條召集程序,又依經濟部95年6月2日經商字第

09502078440號函有關過戶閉鎖期間不得延長或縮短之規定,

另依經濟部80年3月4日經商字第203119號函釋,股東名簿停

止過戶日期之計算,應包括開會本日在內。另證交所資訊申

報作業辦法第3條第2項第8款之規定,股東會公告應於停止

變更股東名簿記載日至少十二個營業日前輸入等規定;準此

,公司更改股東常會至6月29日,依法於6月29日前應踐行之

相關股務作業似已顯無法符合上述規定,公司將如何執行召

集程序以確保原依法定程序得參與6月29日股東常會股東之

權益?

回覆說明:

1.公司法第165條過戶閉鎖期間規定,若執行不當恐損害真正

權利人(最長達六十天限制過戶,侵害真正權利人行使股東權)

,實應修法以為正道;於修法前之實務運作則應嚴守維護股東

權益之立場-以開始停止過戶日為權利基準日,認定各該停止

過戶事件(或為召集股東會或為配發權息)之有權利股東,

相關經濟部函釋(參本公司董事會補充資料),於實務運作時

,還算可兼顧公司法第165條過戶閉鎖期間規定,而不至於影響

真正權利人之權益;蓋因相關函釋之最重要關鍵在於:權利人

之認定,係以停止過戶期間開始前已登載在股東名冊之股東為

準,而如此認定本質上與「以開始停止過戶日為權利基準日,

認定各該停止過戶事件(或為召集股東會或為配發權息)之有

權利股東」相同。本公司股東會改期重新寄發開會通知,仍以

本公司於109年3月18日董事會決議召集股東常會之停止過期間

相同,即109年4月17日開始停止過戶前,已記載於本公司股東

名冊之股東為寄發改期後之開會通知對象,亦符合經濟部相關

函釋之規範意旨(於停止過戶期間不得變更股東名簿)。

2.所詢「將如何執行召集程序以確保原依法定程序得參與6月29

日股東常會股東之權益?」縱若以109年6月29日回算六十天之

停止過戶期間,開始停止過戶日落在109年5月1日,股東名冊亦

係以109年4月17日開始停止過戶日者相同【證交所對於本公司二

前獨董召集109年6月1日股東臨時會,停過期間(5月3日~6月1日

,三十天停止過戶期間全部重疊)落在股東常會停過期間(4月17

日~6月15日)之間,卻無反對其召集,甚而開放系統供二獨董自

行上傳召集股東臨時會公告﹗為何證交所雙重標準?】。本公司

股東會改期重新寄發開會通知,並非重新召集而無變更停止過戶

期間,已如前述,為維護全體股東權益而以開始停止過戶日為權

利基準日,認定各該停止過戶事件(或為召集股東會或為配發權

息)之有權利股東,亦符合經濟部相關函釋之規範意旨(於停止

過戶期間不得變更股東名簿)。

一、(三)原訂於6月15日召開股東常會,如未能如期召開,請

說明對於已參與停止過戶作業之股東,其股東權益如何保障?又若

因未能於6月底前合法召開股東常會,致遭主管機關依違反證交法

36條處以罰鍰及經證交所依營業細則第49條規定變更上市有價證券

交易方法,公司將如何因應?

回覆說明:

本公司股東會改期至109年6月29日而重新寄發開會通知,並非

重新召集而無變更停止過戶期間,已如前述,為維護全體股東權益

而以開始停止過戶日為權利基準日,認定各該停止過戶事件(或為

召集股東會或為配發權息)之有權利股東,亦符合經濟部相關函釋

之規範意旨(於停止過戶期間不得變更股東名簿)。本公司股東會

改期至109年6月29日,即係為符合證交法36條規定應於6月底前合

法召開股東常會,故當不至遭證交所莫名依營業細則第49條規定,

而變更上市有價證券交易方法。

二、目前公司登記所載之董事長為高聚投資股份有限公司,代表

人為胡雪,另副董事長為李中旺先生,依公司法第208條第3項之

規定,董事長為股東會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時

,由副董事長代理之,董事會推選董事高聚投資(股)公司代表人

顧啟東為109年股東常會主席之原因及適法性。

回覆說明:

本公司於109年5月5日董事會業已通過改選董事長之決議,改由法人

董事前勁投資有限公司(簡稱前勁投資公司)擔任董事長,並通過解任

董事李中旺副董事長職務之決議,且本公司未再推選新任之副董事長

。又該次董事會決議之適法性,經證交所要求本公司已洽請萬國法律

事務所出具109年5月21日(109)萬升字第A0068號法律意見書在案。

本公司就前揭董事會決議之結果,業於109年5月5日送交經濟部商業

司申請辦理變更登記,目前雖尚未完成變更登記,惟依經濟部101年

10月15日經商字第10102132360號函釋見解可知,董事長或副董事長

如經公司董事會決議改選或解任,於依法為變更登記前,與現行公司

變更登記所載資訊不符者,僅生不得以前揭改選或解任之董事會決議

對抗第三人之效果,故前揭董事會決議對本公司而言已生效力,是以

本公司自109年5月5日董事會決議作成後,現任董事長應已改由前勁

投資公司擔任,且本公司目前並無副董事長在任。次按本公司業已

當然解任之二獨立董事前違法召集109年6月1日股東臨時會,先是

要解任董事高聚投資(股)公司,其後又追加議案欲解任四席董事

(共欲解任五席董事)云云,本公司董事會因耽慮於109年6月1日後

,恐因該違法無效之臨股會而衍生其後本公司各該股東會主席,

究竟為何名董事長或董事之爭議;甚且109年6月1日之股東臨時會

尚未撤銷召集,而該二召集人之獨立董事資格業因違反法令當然解任

而喪失(按依經濟部101年10月15日經商字第10102132360號函釋,

變更登記並非生效要件),是本公司董事會為防免相關法令爭端,

而有由董事會以決議推選董事高聚投資(股)公司代表人顧啟東為

109年股東臨時會或(及)常會主席之必要,該決議具正當性與適法

性。

三、三名獨立董事是否出席今日董事會及對各議案表示贊成與反對

意見之情形。

回覆說明:

本公司之二獨立董事鍾祥鳳與馮忠鵬業已當然解任,得合法出席

109年5月25日董事會之獨立董事僅陳立君。就董事會討論於並不影響

股東權益情形下,更改股東常會召開日期至109年6月29日(而此更改

股東常會日期之措置,除了重新寄送股東常會開會通知,股東擬委託

出席須以新通知書辦理委託外,其他均不變!)乙案,陳立君獨立

董事同意該案。

1.基於防疫考量,更改至更適宜召開之場地,爰同意延期。

2.對股東權益的影響部分:

此次延期對大股東及電子投票股東皆未有影響,只有徵求委託書代為

行使股東權之股東略受有影響,但因本次股東會有眾多濫用委託書的

現象,為導正委託書徵求壟斷等問題,所以支持延期。

3.適法性部分已徵詢過律師意見。

四、請說明本日董事會是否有其他重大影響股東權益之議案及具體

內容。

回覆說明:

除前述,無其他補充。

7.其他應敘明事項:無

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