味全:公告本公司董事會通過分割讓與牧場事業予本公司百分之百持有之子公司晟順農牧場股份有限公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:109/5/11

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：味全食品工業股份有限公司，以下簡稱「本公司」。

(2)受讓之公司：晟順農牧場股份有限公司，以下簡稱「晟順農公司」。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

晟順農公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

晟順農公司為本公司百分之百持股之子公司，為落實專業分工進行分割，分割後

不影響股東權益。

7.併購目的:

落實專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

提升競爭力與經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣549,300仟元，按每股10元

換取晟順農公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取晟順農公司普

通股54,929,989股。如晟順農公司於分割基準日尚未取得農企許可而無法受讓登記於本

公司名下之特定農業區用地，分割讓與之營業價值預計調整為新台幣377,560仟元，按

每股10元換取晟順農公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取晟順

農公司普通股37,756,004股。

(2)計算依據：前揭換股比例係參酌味全擬分割讓與標的之帳面價值，以及獨立專家意

見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

胡湘寧會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師：中市會證字第0191號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為109年11月1日，為本分割案獲股東會決議通過後，因履行相關法令

程序或事實需要而有調整分割基準日之必要時，擬提請股東會授權雙方董事長另行訂

定。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與予晟順農公司之分割讓與標的，均由晟順農公司

依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，晟順農公司應就分割前本公

司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償責任。但

債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與資產預計新台幣1,178,506仟元，分割讓與負債預計新台幣629,206仟元

，以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣549,300仟元

。晟順農公司以每股面額新台幣10元，預計發行普通股54,929,989股予本公司作為

對價。

(2)如晟順農公司於分割基準日尚未取得農企許可而無法受讓登記於本公司名下之特

定農業區用地，分割讓與資產預計調整為新台幣846,767仟元，分割讓與負債預計調

整為新台幣469,207仟元，以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價

值預計調整為新台幣377,560仟元。晟順農公司以每股面額新台幣10元，預計發行普

通股37,756,004股予本公司作為對價。

(3)分割讓與之營業價值係以分割讓與標的帳列資產減負債之淨額計算，依據本公司

109年3月31日之財務報表帳面價值，預估至分割基準日（目前暫定為109年11月1日）

相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割讓與標的於分割基準日之

淨資產帳面價值為準。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用。

24.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效

，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之

規定，由雙方公司董事會於合法範圍內另行修訂之。

(2)本計畫書之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，由雙方公司董

事會依該主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報味全股東會決議通過後始生效力。

(4)本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管

機關未規定時，由雙方公司董事會全權處理。

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用。

31.資金來源:

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。