笙泉:本公司董事會決議辦理私募普通股或私募國內無擔保可轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:109/02/18

2.私募有價證券種類:普通股、國內無擔保可轉換公司債。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6等相關函令規定之特定人

為限。

目前擬洽定之應募人暫訂以可能參與應募之策略性投資人及內部人為主。

(2)應募人之選擇方式與目的：

2-1策略性投資人：

法人或個人能對公司技術提高、改良品質、降低成本、 增進效率、擴大市場

等有實際助益，可藉其經驗、技術、知識、品牌或通路擴展公司業務，提升公

司競爭力及獲利能力，增進公司股東之利益；洽特定人之相關事宜，擬提請股

東會授權董事會全權處理。

2-1-1必要性：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量

強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營

及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次私

募引進策略性投資人實有其必要性。

2-1-2預計效益：

藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構及公

司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

2-2內部人：

充實營運資金、了解公司經營有助於公司未來營運目的考量，暫定為本公司主要

董事、監察人或經理人，暫定名單如下:

與公司之關係 應募人

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董事長暨執行長 溫國良

董 事 笙德國際投資(股)公司

董 事 黃財旺

獨立董事 汪輝明

獨立董事 唐經洲

獨立董事 徐嘉宏

監 察 人 呂紹君

監 察 人 許銘顯

監 察 人 龔靜容

經理人 彭朋洲(執行副總暨法人董事之代表)

經理人 常 彬(業務處副總)

經理人 王鋕煌(產品開發處副總暨董事)

經理人 劉子英(設計支援處協理)

經理人 洪仙玲(財務行政處協理)

經理人 陳麗娟(財務部資深經理)

經理人 高源聰(外包服務處協理)

經理人 王鋕興(資訊服務部資深經理)

經理人 蕭秉毅(產品企劃行銷部資深經理)

應募人屬法人者，應揭露事項：

法人應募人名稱 前十名之股東與其持股比例 與公司之關係

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笙德國際投資(股)公司 溫國良(61.3%)、張寶珍(21.5%) 本公司董事

溫靜儀(10.4%)、溫靜茹( 6.8%)

2-3應募人如為策略性投資人：洽詢中。

4.私募股數或張數:

私募發行普通股以10,000,000股為上限；私募國內無擔保可轉換公司債以1,000張

為上限。

各分次辦理情形如下：

(1)普通股：第1次發行5,000,000股及第2次發行5,000,000股。

(2)國內無擔保可轉換公司債：第1次發行500張及第2次發行500張。

5.得私募額度:

私募普通股發行股數不超過10,000仟股；國內無擔保可轉換公司債發行總張數不超

過1,000張。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成。參考價格係以定價日

前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算

數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價

格較高者定之。

(2)本公司私募無擔保之轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格之

八成訂定之。轉換價格係以定價日前1、3 或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30

個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除

權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據

。

(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股

東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(4)本次私募普通股每股價格及私募無擔保之轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關

公布之法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營

績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之

價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不

致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

(5)本次私募普通股及私募無擔保之可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已

發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限

制，又私募有價證券自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向

主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

(6)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於

股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募

得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股

價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來

年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

本次資金用途為用於充實營運資金，改善財務結構、擴展公司業務或其他因應公司長期

營運發展資金之需求。

8.不採用公開募集之理由:

主要係考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉

讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以

私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能之效益，對

股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股及私募國內無擔保之可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已

發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制

，又私募有價證券自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機

關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）: 不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計

畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

(2)本次私募普通股及國內無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包

括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、發行股數、募集總金額

、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權

董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正

及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市

場狀況及法令規定全權處理之。

(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切

有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(4)上述未盡事宜，於法令准許之範圍內授權董事長全權處理之。