國產:代子公司睿信建設股份有限公司公告董事會決議分割案

第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:108/12/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

分割新設公司名稱：欣睿信資產開發股份有限公司(以下簡稱欣睿信)

分割公司名稱：睿信建設股份有限公司(以下簡稱睿信建設)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

分割新設公司：欣睿信

受讓分割對價股份之公司：國產建材實業股份有限公司(以下簡稱國產建材)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

分割後睿信建設及欣睿信同為國產建材100%持有之子公司，故對原有股東之權益不受

影響。

7.併購目的:

為達到專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

專業經營分工及專注本公司長期發展規劃。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：睿信建設分割讓與之營業價值預計為新台幣1,000,000,000元，由睿信建

設之法人股東國產建材取得欣睿信發行之新股100,000,000股作為對價。若有不足換取

一股者，由欣睿信於分割基準日後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次

給付予睿信建設之股東，發放至元為止（元以下四捨五入）。

2.計算依據：換股比例係參酌睿信建設民國108年10月31日自結之財務報表帳面價值及分

割換股比例之專家意見書訂定之。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

廣運聯合會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

蔡勝文

14.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第2622號證書

15.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國109年01月01日。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

1.自分割基準日起，睿信建設分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有

效之一切權利義務，均由欣睿信依法概括承受。

2.除分割讓與之負債與分割前睿信建設之債務係可分者外，欣睿信應就分割前睿信建

設所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與睿信建設負連帶清償責

任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

1.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台

幣1,000,000千元。

2.分割讓與之資產：預計為新台幣1,257,771千元。

3.分割讓與之負債：預計為新台幣171,444千元。

4.分割讓與之相關股東權益調整項目：預計為新台幣86,327千元。

5.就前揭所定之分割讓與資產、負債及相關股東權益調整項目倘有調整之必要時，得由

睿信建設董事會決議調整之，如因此需調整營業價值或欣睿信發行股數者，亦同。

6.欣睿信分割所受讓之營業價值以每股面額10元，發行普通股100,000,000股予睿信建設

股東，於分割基準日依睿信建設股東名簿之股東持股比例發行予睿信建設股東。

7.欣睿信實際發行予睿信建設股東之股數，以欣睿信受讓之實際營業價值所換算實際發

行予睿信建設股東之股數為準。

8.睿信建設為分割投資事業之相關營業（含資產、負債及相關股東權益調整項目）予欣

睿信，擬分割減資新台幣1,000,000,000元，減資基準日暫訂為109年1月1日，若有調

整減資基準日之必要時，由睿信建設董事會訂定之。本分割案之減資案擬依減資基準

日股東名簿所載股東持股比例每仟股減少555.55556股，減資後換發不滿一股之畸零股

以現金支付，發放至元為止（元以下四捨五入）。分割減資後，睿信建設之實收資本額

預計為新台幣800,000,000元，分為80,000,000股。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

20.其他重要約定事項:

無

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

23.其他敘明事項:

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。