致伸:代子公司Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.公告董事會通過出具承諾事項

第50款

1.董事會日期:108/10/04

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:100%

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”)為快速拓展大陸業

務、吸引當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源 整合成效，擬於大

陸深圳證券交易所中小企業板申請上市。

而Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.（以下簡稱“本公司”）身為惠州

迪芬尼聲學科技控股股東，根據中國證監會及其他監理機關之要求需給予特定

承諾事項，相關承諾事項摘要如下5.所示,底下僅就對發行人之財務、業務或

股東權益具重大影響之承諾事項評估如下:

一、關於上市後三年內穩定股價的承諾函

當啟動公司控股股東穩定股價之預案後，本公司應在符合相關法律法規的規

定的前提下，對發行人股票進行增持，增持股份的金額不高於上一年度獲得

的發行人現金分紅金額（稅後）的20%，因涉及增持股份之資金總額僅為不

高於上一年度獲得的發行人現金分紅金額（稅後）的20%，且增持股份係採

權益法方式處理，故對本公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。

二、關於攤薄即期回報填補措施的承諾函

根據發行人2019/09/27董事會通過預計公開發行不超過4,600萬股人民幣普

通股（A股），承諾將透過具體措施，改善並降低股票攤薄對股東權益之影

響，包括本公司將不會越權干預發行人的經營管理活動，不侵佔發行人利益，

整體而言對本公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

鑒於惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”）擬在中國境內

申請首次公開發行A股股票並上市（以下簡稱“本次發行及上市”），本公司

作為發行人的控股股東，特此做出以下承諾:

一、關於股份鎖定期的承諾函

自發行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司在

本次發行及上市前直接或間接持有的發行人已發行股份，也不要求發行人回

購該部分股份。發行人股票上市後6個月內發行人股票連續20個交易日的收盤

價均低於發行人的股票發行價格，或者發行人股票上市後6個月期末收盤價低

於發行人的股票發行價格，則本公司在本次發行及上市前直接或間接持有的

發行人已發行股份的鎖定期將自動延長6個月。如上述股份鎖定期的約定與中

國證監會或深圳證券交易所等證券監管機構的最新監管意見或相關政府部門

的規定或要求不符的，本公司將統一根據屆時相關證券監管機構的監管意見

或相關政府部門的規定或要求對股份鎖定期進行相應調整。

二、關於持股意向及減持意向的承諾函

為維護公眾投資者的利益，本公司在鎖定期屆滿後24個月內關於持股意向及

減持意向承諾:在本公司因自身經濟需求，可以在鎖定期限（包括延長的鎖

定期限）屆滿後24個月內，按視自身實際情況以及《中華人民共和國公司

法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交

易所屆時有效的減持方式、數量、價格之要求及相關規定進行股份減持。

如本公司承諾，違規操作收益將歸發行人所有。如本公司未將違規操作收益

上交發行人，則發行人有權扣留應付本公司現金分紅中與本公司應上交發行

人的違規操作收益金額相等的部分。

三、關於攤薄即期回報填補措施的承諾函

為保護發行人及其投資者的權益，現根據相關監管要求，就攤薄即期回報採

取填補之具體措施的事宜，特承諾包括：本公司將不會越權幹預發行人的經.

營管理活動，不侵佔發行人利益。

四、關於所持股份無負擔的承諾函

本公司承諾，所持有發行人股份均為本公司真實、合法持有；不存在任何質

押、凍結、其他擔保權益、與協力廠商之間亦不存在任何因本公司持有發行

人股份而產生的糾紛；不存在為其他方委託持股或信託持股等特殊權益安排

的情況。

五、關於上市後三年內穩定股價的承諾函

本公司承諾於啟動「上市後三年內穩定股價」之預案後，按相關法令法律之

要求，並經董事會及股東大會審議通過後實施增持。本公司之增持啟動是在

發行人12個月內回購股份數量達到最大限額後，如出現連續20個交易日的收

盤價仍低於上一年度經審計的每股淨資產時，則啟動本公司增持股票的措施

以穩定股價。本公司增持股份的金額不高於上一年度獲得的發行人現金分紅

金額（稅後）的20%。

在穩定股價具體方案的實施期間內或是實施前，如發行人股票連續20個交易

日收盤價高於上一年度末經審計的每股淨資產時，或因預案之施行將導致股

權分佈不符合上市條件；或各承諾主體在連續12個月內購買股份的數量或用

於購買股份的金額已達到上限時，將停止實施股價穩定措施。

六、關於未能履行承諾時約束措施的承諾函

本公司若有未能履行相關承諾而將採取之約束措施包括：向股東和社會公眾

投資者道歉；以自有資金補償因依賴承諾實施交易而遭受之直接損害；閉鎖

期之延長；或不直接或間接取得自發行人所分配之紅利或派發之紅股直至違

反承諾導致不利影響完全消除。

七、關於避免同業競爭的承諾函

本公司承諾，本公司及本公司所控制的、除發行人及其控股企業以外的其它

企業，不會以任何形式從事、支持甚或介入與發行人及其控股企業的主營業

務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。且，根據有關法律法

規的規定確保發行人在資產、業務、人員、財務、機構方面的獨立性。不利

用發行人控股股東的地位，進行其他任何損害發行人及其他股東權益的活動。

八、關於減少和規範關聯交易的承諾函

本公司承諾，除發行人本次發行及上市申報的經審計財務報告披露的關聯交

易以外，本公司以及本公司所控制的其他企業與發行人之間現時不存在其他

任何依照法律法規和中國證監會有關規定應披露而未披露的關聯交易。並將

儘量避免本公司以及本公司所控制的其他企業與發行人發生關聯交易事項，

對於不可避免發生的關聯業務往來或交易將在平等、自願的基礎上，按照公

平、公允原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。本公司及關

聯方不存在佔用發行人資金、資產的情況，不存在發行人為本公司及關聯方

提供擔保的情況。

九、關於招股說明書真實、準確、完整的承諾函

本公司承諾，招股說明書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

之情形。若中國證監會或其他有權部門認定招股說明書所載內容存在任何虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，且該等情形對判斷發行人是否符

合法律規定的發行條件構成重大且實質影響的，則本公司承諾將極力促使發

行人依法回購其首次公開發行的全部新股，並購回已轉讓的原限售股份。

十、對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

本公司承諾對發行人在本次發行及上市的申請檔進行了核查和審閱，確認上

述申請檔不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。

十一、關於承擔補繳社會保險金、住房公積金相關責任的承諾函

本公司承諾，發行人及其境內下屬公司/分支機構未曾就社會保險金及住房

公積金繳納事宜未有受到社會保障部門、住房公積金部門的行政處罰，亦

未就該等事宜與其員工發生任何爭議、糾紛；亦承諾敦促發行人及其境內

下屬公司/分支機構，就全體符合要求的員工開設社會保險金帳戶及住房公

積金帳戶，繳存社會保險金及住房公積金，按合於法律、法規之要求辦理

相關事宜。

十二、關於承擔不動產瑕疵相關責任的承諾函

本公司承諾，若發行人及其境內下屬公司/分支機構因其自有和/或租賃的

土地和/或房屋存在不規範情形，並影響各相關企業使用該等土地和/或房

屋以從事正常業務經營，本公司將積極促使各相關企業業務經營持續正常

進行。

若有關政府主管部門要求收回土地和/或房屋、責令搬遷、處以任何形式的

處罰或承擔任何形式的法律責任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而發生的

任何損失或支出，本公司對發行人及其境內下屬公司/分支機構因此而導致、

遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用予以全額補償。

十三、關於保證上市公司獨立性的承諾函

本公司承諾發行人於人員、資產、機構、業務、財務為獨立，並保證發行

人之董事、監事及高級管理人員之選任、聘任均按法律、法規規範性文件

及公司章程之規定。

十四、關於發行人稅務合規問題的承諾函

本公司承諾，確認發行人及其下屬子公司在設立及有效存續期間已依法履

行納稅義務，從未因少繳、欠繳稅款而受到稅務主管部門的質詢，亦未因

此受到任何行政處罰。

如發行人及其下屬子公司在設立及歷史沿革、生產經營等方面因未按規定

足額繳納稅務或未及時繳納稅務等相關事項，本公司將承擔全部費用，以

確保發行人及其下屬子公司不會因此遭受任何損失。

十五、關於申請輔導評估提交材料的真實、準確、完整性的承諾函

本公司承諾發行人向中國證券監督管理委員會廣東監管局提交的輔導備

案、輔導工作進展報告、輔導驗收等相關申請材料中所載內容不存在虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且對所載內容之真實性、準確性、

完整性承擔相應的法律責任。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:NA

7.其他應敘明事項:NA