致伸:股東會決議子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票(A股)並申請在深圳證券交易所中小企業板上市。

第50款

1.董事會日期:108/03/28

2.股東會日期:108/06/18

3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司

4.申請海外證券市場掛牌之目的:

本公司之子公司惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司(以下簡稱「惠州

迪芬尼」)擬於大陸深圳證券交易所中小企業板申請上市，係為快速

拓展大陸業務、吸引當地專業人才、提高市場影響力及提升公司資源

整合成效。本公司目前間接持有惠州迪芬尼71.4321%的股權，如順利

完成上市程序，有望對本公司形象及業務帶來正面效益，並提升本公

司轉投資價值，本公司及所有股東將共同受益。

5.申請海外證券市場掛牌對母公司財務及業務之影響:

1.對財務的影響

(1)惠州迪芬尼募集資金到位後，將用於提升現有產品研發及業務

競爭力，增強公司創新能力，擴大在大陸所經營各類音響配件、

揚聲器及其零組件業務，有利於增加歸屬於本公司的淨利潤及

股東權益。

(2)惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將可增

加本公司籌資管道，取得更多元化的大陸子公司在地資金來源，

將可有效降低目前資本成本，減輕財務費用。

(3)惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，本公司

仍將保有對惠州迪芬尼的控制地位，且本次股票上市計畫採取

公開發行新股方式進行，並未涉及轉讓本公司既有股份之情形。

2.對業務的影響

(1)惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，可進一

步提升本公司在地的企業社會形象，吸引高端優秀人才，提高

產能規模，有助本公司拓展集團業務的發展前景。

(2)惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，將利用

所募集資金各方面提升其競爭力並拓展現有市場，透過提升商

業規模、研發實力及市場地位，並可進一步提高行業競爭門檻

與公司既有價值優勢，為公司帶來獲利。

6.預計組織架構及業務調整方式:

尚不會因惠州迪芬尼申請上市而有立即的調整。惠州迪芬尼組織架

構將依發行當地之法規建立健全的股東大會、董事會、監事會、獨

立董事、董事會秘書等制度。

7.預計組織架構及業務調整對母公司之影響:

惠州迪芬尼依發行當地之法規建立組織架構；其業務亦不會因上市

而有立即的調整，並不會對本公司有所影響。

8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

惠州迪芬尼擬於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發行人民

幣普通股股票並申請上市，股票面值為每股人民幣1元，本次發行新

股股數約占惠州迪芬尼發行後總股本約10%(暫定)，預計本公司降

低間接持股比例約7.14%，最終發行數量及發行價格，擬提請本公司

股東會授權本公司董事會及其授權之人根據當地法律，資金需求與

證券監管部門的溝通及市場情況，與主辦承銷商協商確定。

9.價格訂定依據:

惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板上市，擬依上市地相關法

規採取詢價方式或當地證券監管部門認可之其他方式辦理。

10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

根據上市地相關法規，本次新股發行對象為符合當地法律法規和監

管部門規定的詢價對象，及已開立當地證券交易所股票帳戶之境內

自然人、法人和符合當地證券監督管理委員會規定適格的其他投資

者，本公司不會參與認購。

11.是否影響母公司繼續上市:

惠州迪芬尼如順利於深圳證券交易所中小企業板上市，並不影響

本公司於台灣繼續上市。

12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:108/03/27

13.其他應敘明事項:

1.惠州迪芬尼考量長遠發展，向中國大陸當地證券監管部門申請首

次公開發行股票並上市，惟目前仍尚未送件，未來送件時點及申

請期間長短實仍存有不確定性及不可預測性。

2.根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，為保障惠

州迪芬尼有足夠市場空間，惠州迪芬尼直接或間接控股股東(含

本公司)應避免與惠州迪芬尼有同業競爭之情形。考量本公司目

前實際營運情形，惠州迪芬尼於中國大陸上市後，可望提升本公

司整體價值及知名度，並透過惠州迪芬尼吸引之中國大陸資本市

場資金，得進一步拓展中國大陸境內外市場，對本公司有顯著正

面效益；如有必要時，配合相關適用法規及證券監管部門之相關

要求，本公司及惠州迪芬尼直接或間接控股股東將與惠州迪芬尼

簽署避免同業競爭協議。又本公司與惠州迪芬尼之間，具有控制

及從屬關係，該避免同業競爭協議尚不致違反公平交易法規定。

3.根據中國大陸相關法律及其證券監管部門之相關要求，惠州迪芬

尼直接或間接控股股東(含本公司)及惠州迪芬尼於其在中國大陸

發行股票及上市過程中，應簽署各項承諾、聲明之事項，例如惠

州迪芬尼上市後股權鎖定、穩定股價承諾等等，考量前述惠州迪

芬尼上市後對本公司之整體正面助益，本公司擬配合該等要求，

依據證券監管部門之意見及上市地法令之規定簽署該等承諾或聲

明事項。

4.為配合惠州迪芬尼於深圳證券交易所中小企業板辦理首次公開發

行人民幣普通股並申請在大陸發行上市的工作需要，擬請股東會

授權董事會或其授權之人根據上市方案的實施情況、有關政府主

管部門的意見及上市地法令規範、市場條件、或視實際適用情況

進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項，包括但不限於

委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、

發行對象、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終

定價)、發行基準日、是否實施戰略配售、募集資金用途、其他

承諾函、確認函及相關文件，以及辦理其他一切與本次發行上市

相關的事項。

5.本次公告股東會通過之內容，與108/3/28公告之董事會通過內容相同。