麗臺科技:本公司擬以現金對價與威今基因科技股份有限公司進行股份轉換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:108/5/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

威今基因科技股份有限公司(以下簡稱威今基因)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

威今基因之股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司轉投資持股達76.05%之被投資公司。

本股份轉換案依雙方議定之股份轉換合約及相關法令

進行股份轉換(以下簡稱本轉換案)，不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

為整合資源，擴大營運規模，及增加市場競爭力，擬以股份轉換方式使威今

基因成為本公司百分之百持股之子公司。

8.併購後預計產生之效益:

本轉換完成後，結合雙方醫療科技資源，擴大營運規模，及增加市場競爭力，

為股東創造更高的價值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過本次股份轉換，結合雙方醫療科技資源，擴大營運規模，及增加市場競

爭力，將提升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

本次股份轉換，本公司擬支付每股現金新台幣1元予威今基因其餘股東，

以取得威今基因全數已發行股份。前述股份轉換完成後，威今基因將成為

本公司100%持股之子公司。股份轉換金額之計算，係經參考威今基因經營

狀況、業務發展、虧損情形等相關因素，同時參酌該產業的未來發展，在

合於所委任獨立專家就股份轉換之合理性所出具之意見書之前提下訂定。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

資信聯合會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

戴至柔

14.會計師或律師開業證書字號:

七七財稅一字第88227號

15.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國108年7月10日，若因實際情況

有調整股份轉換基準日之必要，由董事會授權董事長全權處理之。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

17.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)麗臺科技主要業務包含 電腦周邊、通訊(醫療)產品及大數據分析等領域

(2)威今基因主要業務為 醫療電子產品領域

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

20.其他重要約定事項:

無

21.本次交易，董事有無異議:否

22.其他敘明事項:

(1)威今基因資本額新台幣31,000,000元，分為3,100,000股，每股

面額新台幣10元。截至108/03/31，威今基因每股淨值為新台幣0.60元。

(2)本股份轉換案，本公司以每股現金新台幣1元取得子公司威今基因其餘

股權共742,475股，合計支付現金新台幣742,475元，因支付之現金未超過

本公司淨值百分之二，依企業併購法第二十九條，經本公司董事會特別決

議通過後行之(三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過)。威今基因

需經股東會同意通過後行之。

(3)本公司併購特別委員會就本公司與威今基因股份轉換案之審議結果報告：

參考威今基因經營狀況、業務發展、虧損情形等相關因素，並參酌獨立專家

資信聯合會計師事務所戴至柔會計師所提出之合理性意見書所述合理交易價

格應在每股新台幣0.80 ~1.29元之間。審議本次股份轉換價格每股新台幣1元

尚屬合理；股份轉換合約，皆係依照相關法律規範訂定，尚符合公平之原則。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。