大同條款與證交法牴觸 顧立雄擬修證交法 考慮與公司法一致

公司法「大同條款」闖關通過，未來持股過半股東可以自行召集股東臨時會，由於適用公發公司與非公發公司，因此出現與現行證交法牴觸的窘境，根據現行證交法規範，公發公司持股過半股東需請求董事會召集股東臨時會，對於兩部法之間出現的差異，金管會主委顧立雄今 (10) 日表示，會考慮朝跟公司法規範一致方向來作檢討，是否要有三個月持股，也會再考量。

公司法上週五三讀通過，其中，外界所關注的「大同條款」第 173 條之 1，過半股東可自行召集股東會規定，經多方討論闖關成功，只是最後增加了股東的持股期間必須 3 個月以上的門檻。

公司法第 173 條之 1 適用於公發公司與非公發公司，但現行證交法的第 43-5 條規範，公發公司持股過半股東需請求董事會召集股東臨時會。兩部法之間出現牴觸。

對此，顧立雄表示，金管會原本就在修改證交法，在公開收購股權過半的情況下，會考慮朝向跟公司法規範一致方向來檢討，但因公司法第 173 條之 1，還有 3 個月持股的限制，證交法檢討時，到底還要不要有 3 個月持股的要求，會再考量。

至於證交法 43 條之 5 規定，請求董事會召開的程序，是不是就比照公司法第 173 條之 1，不用請求董事會可自行召開股東臨時會？顧立雄說，「對，就不需要請球董事會了，這本來就是我們內部一個擬訂的修法方向。」