廷鑫:公告本公司董事會決議發行低於市價之員工認股權憑證

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/11

2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，

實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌

年資、職位價值、整體貢獻或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，

提報董事會同意為之。

(二)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累

計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總

數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑

證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。

7.認股價格:擬以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價70%為員工認股權憑證之認股價

格，實際認股價格由董事會決定之。

8.認股權利期間:認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工

認股權憑證屆滿二年後可全數行使員工認股權。認股權憑證之存續期間為4年，認股權

憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此

限。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職（含自願離職及解僱）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利，未具行使權之認

股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。

(2)退休

已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予

認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例

之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期

較晚者為主），二個月內行使之。

(3)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，員工死亡時繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同

行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於

死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者

(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時

，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應

自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內

行使之。

(B)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得共同

行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不

受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡

日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內內行使

之。

(5)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起

二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股

權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(6)資遣

已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起二個月內行使認股權利。未具行使權之認

股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

(7)轉任關係企業:因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或

其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時(

含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司

股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依

下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後之認股價格＝(調整前認股價格)×〔 已發行股數＋(每股繳款金額×新股發

行股數÷每股時價)〕÷(已發行股數＋新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份，不含債券換股權利證書之股數及員工認股權憑

證繳款書，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(4)若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合

併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。

每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五

個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百

分之一點五時，認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業

日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息

停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平

均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，調

整後認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股

股數

現金減資時：

調整後之轉換價格=(調整前轉換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股

股數/減資後已發行普通股股數)。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認

股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定

銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五

個營業日內發給股票。期間本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或中華民國櫃

檯買賣中心買賣時，前述認股權股款繳納憑證改以集保劃撥方式發給，並自認股權

人交付之日起上市(櫃)買賣。

(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登

記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:

與本公司已發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

(1)可能費用化之金額：若以107年5月2日(董事會寄發通知日)起前1個營業日普通股

收盤價19.6元計算，員工認購價格為13.8元，本次發行預估可能費用化總金額約

為新台幣9,000仟元，如果以民國107年7月初發行計算民國107年~109年費用化金

額分別為2,250仟元、4,500仟元及2,250仟元。

(2)對每股盈餘稀釋之影響：以目前本公司以發行股份總數94,616,172股計算，每年

費用對每股盈餘減少金額於民國107年至109年分別為0.024元、0.048元及0.024元

，尚不致對股東權益造成重大影響。

18.其他重要約定事項:

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩

露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項

第2款辦理。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並呈報主管

機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要

求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，事後提報董事會並經董事會三分之二以

上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。