君耀-KY:本公司對國巨股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國107年5月3日

2.審議委員會召開日期:民國107年5月10日

3.會議出席人員:審議委員林漢年、張博論及邱鼎運

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件

公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整

揭露已採行之查證措施及相關程序）

經參酌國巨公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及

其他相關書件(包括林昶佑會計師對本公開收購案出具之「國

巨股份有限公司公開收購君耀控股股份有限公司股份案收購價

格合理性之獨立專家意見書」，環宇法律事務所孔繁琦、邱淑

卿律師所出具之法律意見書，及本公司委任獨立專家黃國師會

計師對本公開收購案出具之「國巨股份有限公司擬公開收購君

耀控股股份有限公司股權收購價格合理性意見書」)後，可知本

次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購

資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分及財務狀況：依據公開收購說明書及其相關

附件內容(包括國巨公司出具履行支付對價義務之承諾書、公開

收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及中國信託銀行股

份有限公司營業部出具之履約保證書)，以及本公司為查證國巨

公司身分與財務狀況，審閱經濟部商業司及公開資訊觀測站揭露

之國巨公司基本資料、近期財務報告及相關產業資訊，該公司於

82年10月22日於台灣證券交易所上市掛牌，為全球知名之被動元

件服務供應商，公開收購人為增加產品組合，擴大提供客戶在被

動元件產品的一次購足服務，而對本公司進行公開收購，該公開

收購人之身分及意圖尚無不當；又公開收購人最近兩年度之償債

能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構，經以上

查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。

(2)公開收購條件公平性：依據本公司委請康儲聯合聯合會計師

事務所黃國師會計師於民國107年5月8日所作成之獨立專家意見

書所示，本公司於評價基準日（即為民國107年4月27日），黃國

師會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣72.57元至

74.52元之間，而本次國巨公司對本公司普通股之公開收購價格

（即每股新台幣73元），落於前述收購條件公平性意見書所載之

每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)公開收購人資金來源之合理性：依據公開收購說明書內容可知，

為因應本次公開收購，國巨公司本次公開收購給付現金對價所需之

資金，總計新臺幣 3,365,225,905元，來源全數以自有資金支應，

且依據公開收購人所提供中國信託商業銀行股份有限公司營業部於

民國107年5月2日出具之履約保證函，已指定受委任機構福邦證券

股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕

行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請

一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於107年5月8日出具之國巨股份

有限公司擬公開收購君耀控股股份有限公司股權收購價格合理性意見

書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反

對意見之明確意見及其所持理由:全體出席委員認為公開收購人之公開

收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請

本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參

與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，

本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承

擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。