富鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20180502

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.45880

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 107年第八屆第二次董事會通過修訂107年員工認股權憑證發行及認股辦法。

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 吸引及留任所需之專業人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感 ，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對原有普通股股東 股權可能稀釋比率約為2.45880%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分六年執行，對原股東權益逐 年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股基準日本公司及直接或間接持股超過百分之五十之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟認股權人具經理人與具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 40％ 屆滿3年 70％ 屆滿4年 100％ 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.解聘 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 5.受職業災害殘疾或死亡者 (1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 6.留職停薪 經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使權利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 7.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起失效。 8.調職 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。 (六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行放棄認股權利之認股權憑證處理方式。 六、履約方式 (一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 (二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證)，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。 調整後認股價格＝調整前認股價格×(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價)／(已發行股數＋新股發行股數)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) (三)本憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息證券交易除息日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。 (五)上述(一)～(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。 九、認股權行使後之權利義務 (一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 (二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 十、其他重要事項 (一)保密規定 認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 (二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長得依要求先行修訂之，之後再提報董事會追認。 (三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。