南俊國際:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:107/03/20

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):500000

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

(4.1)既得條件：依本辦法所訂獲配員工之留任年資、公司整體年度

獲利以及員工績效考評

等三個條件同時符合為既得條件：

年資條件(各既得期間)：

自獲配日起算任職滿二年者，既得股份為獲配股數30%。

自獲配日起算任職滿三年者，既得股份為獲配股數30%。

自獲配日起算任職滿四年者，既得股份為獲配股數40%。

公司整體年度獲利條件：

各既得期間屆滿最近一年度營業淨利金額較其前一年度同期成長5%。

前項營業淨利係以公司各既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證

之合併財務報表為基礎。

員工績效考評條件：

各既得期間屆滿最近一年度之個人績效考評達當年度總經理核定標準以上。

(4.2)員工未符既得條件或發生繼承之處理：

員工未符合既得條件之限制員工權利新股，本公司應全數收回並予以註銷。

另依以下規定辦理：

離職：如員工離職時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股於離職生效日起

即視為未符合既得條件，本公司應全數收回並予以註銷。

留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，

經由本公司特別核准之留職停薪員工，其尚未達成既得條件之限制員工權

利新股自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間往後遞

延，但經董事長核准者除外。

退休：如員工退休時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股於退休生效日起即視

為未符合既得條件，但經董事長核准者除外。

死亡：如員工死亡時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股於死亡起即視為符合

所有既得條件，法定繼承人於依法完成必要之程序並提供相關證明文件後，可

全數既得股份。

因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未達

成既得條件之限制員工權利新股於離職日起即視為符合

所有既得條件，可全數既得股份。

因受職業災害致死亡者，其尚未達成既得條件之限制員

工權利新股於死亡之日起即視為符合所有既得條件，法

定繼承人於依法完成必要之程序並提供相關證明文件後

，可全數既得股份。

資遣：如員工資遣時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股於資遣生效日起即視

為未符合既得條件，本公司應全數收回並予以註銷。

調職：如員工調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其尚未達成既得條件之限

制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟為應本公司之要求而調動者，經

董事長核准者除外。

5.員工之資格條件:

符合發放資格員工之認定：截至發行日止為本公司正式員工，

即公司編制內之員工，不包括試用期未滿員工、臨時人員、契約工及外籍勞工。

實際得為獲配之員工及數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及特殊

專業技能等，並考量公司營運需求及發展策略所需，由總經理擬訂轉呈董事長

核定後，提報董事會同意，惟獲配員工具董事或經理人身份者，

應先經薪資報酬委員會同意。

單一員工獲配股數不得超過本次申報發行總數之10%。

本於保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為留任所需人才，延攬頂尖專才，激勵員工長期績效，共同創造公司

及股東之利益。

7.可能費用化之金額:暫以107/3/9本公司每股收盤價70元估

算，最高500張無償新股的總費用化金額約為新台幣35,000仟元，

以四年平均分攤，每年費用化金額平均為新台幣8,750仟元。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

預估對每年EPS影響數約為0.17元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，

故對股東權益尚無重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他

方式之處分外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。

本辦法發行之限制員工權利新股於未符合既得條件前，股東會之出席、提案

、發言、投票權，皆由交付信託保管機構代為行使之。

本辦法發行之限制員工權利新股於未符合既得條件前之其他權利，包括但

不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，

與本公司已發行之普通股股份相同。

10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:

股票信託保管：

本公司限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，全體獲配員工同意

授權本公司或本公司指定之代理人代表全體獲配員工與股票信託保管機構簽

訂信託簽約，且於達成既得條件前，員工不得以任何理由或方式向受託人請

求受領返還限制員工權利新股。

員工符合既得條件後將依信託保管契約之約定，將該股份自信託帳戶撥交至

員工個人之集保帳戶。

11.其他應敘明事項:

本辦法經審計委員會同意後，提報董事會三分之二以上董事出席及出席董事

超過二分之一決議通過，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發

行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做

修正時，授權董事長修訂本辦法，經審計委員會同意，提請董事會決議後始得發行。

符合既得條件之情形，如既得股數、股份撥交日期等相關事宜，以本公司通知為準。

本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。