小米可能要上H股了 什麼是VIE結構？

傳小米最終可能會敲定 A 股和港股同時上市。4 年前，港交所由於「同股不同權」的限制痛失阿里巴巴。去年底，港交所更改該規定，逐步允許創新型公司採取「雙重股權」結構在港交所上市。由此看來，擁有 VIE 結構的小米或許不會被港股錯過。

什麼是 VIE 結構？

VIE 結構，即可變利益實體 (Variable Interest Entities)，也稱為「協議控制」。該結構通常指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司以協定控制的方式控制一家內資公司，從而實現境外特殊目的公司對內資公司的並表，進而境外特殊目的公司得以基於此在境外融資或上市。目前，許多中國的科技公司都採用 VIE 架構。

《北京青年報》報導，據透露，小米公司採用的就是 VIE 架構。除了時任小米市場負責人的魏來透露過之外，財經專欄作家向小田也曾表示，小米科技的註冊資本 100% 為個人股東，「沒有機構股東，說明小米融資是在境外的 VIE 結構上做的。小米科技本身是境內實體，大部分利潤應該是通過協議的形式轉移給了外資企業。」

有消息顯示，小米的具體股權架構為：小米 Holding 公司在開曼群島註冊，投資者對小米的入股通常體現在 Holding 公司中。Holding 公司持有小米香港 (Xiaomi H.K. Limited)100% 的股權，而小米香港則通過若干家子公司協定控制小米境內實體公司。不過，該消息未經小米方面證實。

根據北京市企業信用資訊網資料，截至目前，小米註冊實收資本為 5000 萬元，其中雷軍持股 77.8%、黎萬強持股 10.12%、洪峰持股 10.07%、劉德持股 2.01%。因此，在 2014 年投資美的集團時，也有說法認為雷軍持股小米 77.8%。

對於這樣的說法，小米方面表示，「實際上，小米科技只是小米旗下的子公司之一。」雷軍回應稱小米旗下有十幾家公司，並舉例稱，其中小米遊戲中心 11 月單月流水達到 1.7 億元，「小米移動互聯網的收入其實很恐怖」。由此可見，雷軍在小米的整體持股或不及 77.8%。

VIE 結構目前非常普遍，不過，這一結構涉及「同股不同權」的問題，此前，阿里巴巴就因為該問題被港交所限制而無法上市。不過港交所已經更改該項規定。

什麼是同股不同權？

同股不同權是指持股數量相同的情況下，基於持股等級的差異，部分股東可獲得更多的投票權。一些上市公司將股票分為「A 股」和「B 股」兩個層次，對外部投資者發行的 A 股有 1 票投票權，而管理層持有的 B 股每股有 N 票 (假設每股有 10 票投票權，則管理層有 10 倍於其持股比例的投票權)，基於這些股東在投票權方面擁有的特殊權利，他們就可以掌握公司的控制權。

此前，阿里巴巴率先爭取到香港上市，隨後由於該問題被港交所限制，因而不得不轉向美國上市。港交所失去市值數千億美元的公司，也讓更多擁有 VIE 架構的科技公司望而卻步。

去年 12 月 15 日，港交所發佈公告，稱將允許「創新型」公司採取雙重股權結構在港交所上市。不過，港交所也對雙重股權架構的待上市企業設定了標準。

據港交所公告，不同投票權架構公司的預期最低市值須達 100 億港元，若市值低於 400 億港元，須通過於上市前的完整財政年度錄得 10 億港元收入的較高收入測試。當時就有分析人士認為，港交所此時決定調整上市條例，是因為 2018 年大陸預計將有多家科技公司上市，如小米公司、螞蟻金服等。

同時，港交所也鼓勵已在國外上市的同股不同權企業來香港二次上市。根據港交所公告，對來港二次上市的公司市值要求為 100 億元，只限新經濟企業，可沿用第一上市地區的同股不同權架構，不需遵行香港針對同股不同權所設的投資者保障，這意味著已經在國外上市的公司，包括阿裡巴巴、京東、陌陌等，都可以在不進行架構重組的情況下直接在港交所進行二次上市。

在港交所修改對於同股不同權的規定後，小米在港上市或不受限制。這一次，港股不會錯過小米。