健永生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20140318

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.22000

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 一○二年度第一次員工認股權憑證公發時核准可認股數500,000股。

備註-2 : 一○三年度第一次員工認股權憑證公發時核准可認股數1,000,000股。

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才， 並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 一○二年度第一次員工認股權憑證： 發行得認購股數占已發行股份總數僅0.74％，故不致對股東權益造成重大影響。 一○三年度第一次員工認股權憑證： 發行得認購股數占已發行股份總數僅1.48％，故不致對股東權益造成重大影響。

對股東權益之影響 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才， 並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益， 對股東權益具有正面意義。

限制條款之內容 : 請詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會通過後6個月內或辦理股票公開發行前孰早者，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其它管理上需參考之條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意後為之。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000仟股。 五、認股條件 (一)認股價格：每股新台幣 10 元。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三個月後即可行使認股權50%，屆滿六個月後即可行使認股權100%。認股權憑證之存續期間為12個月，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利；另該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 (三)認股權憑證不得質押、贈與他人或作其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (六)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (七)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1.自願離職－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 3.留職停薪－經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自留職停薪生效當日起即視為放棄認股權利，或得由董事長核訂其可行使認股權利及時限，則不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。 4.調職人員－本公司員工(認股權人)調動至本公司之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。 5.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者－ (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。 7.資遣－已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (八)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行，且其額度亦不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×(已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/調整前認股價格)/(已發行股數＋新股發行股數) 1.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 2.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 (三)如調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司或本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司或本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股。 (四)本公司若實行無實體股票劃撥交付時，則於認股基準日起五個營業日內依集保規定撥入認股權人之集保帳戶內，本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 (五)若嗣後本公司興櫃掛牌後，上述行使認股權之程序將依相關法令規定辦理。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格或依第七條規定調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二董事出席及出席董事過半數同意，日後如基於法令變更或基於客觀環境變動，得報經董事會決議修訂。 (二)員工承受持有本認股權憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第四款規定辦理。 (三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (五)本辦法訂於一○二年五月十六日。 ------------------------------------------------------------- 一○三年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於董事會通過後6個月內或辦理股票公開發行前孰早者，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其它管理上需參考之條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意後為之。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000仟股。 五、認股條件 (一)認股價格：每股新台幣 22 元。 (二)權利期間：認股權人自授予日起，可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為七年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利；另該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時程可行使認股比例 屆滿2年20％ 屆滿3年40％ 屆滿4年 100％ (三)認股權憑證不得質押、贈與他人或作其他方式之處分。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (六)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (七)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1.自願離職－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自退休日起一年內行使之。 3.留職停薪－經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自留職停薪生效當日起即視為放棄認股權利，或得由董事長核訂其可行使認股權利及時限，則不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。 4.調職人員－本公司員工(認股權人)調動至本公司之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限。 5.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 6.因受職業災害殘疾或死亡者－ (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自權利人死亡日起一年內行使之。 7.資遣－已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (八)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行，且其額度亦不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×(已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/調整前認股價格)/(已發行股數＋新股發行股數) 1.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 2.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。 (三)如調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司或本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司或本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股。 (四)本公司若實行無實體股票劃撥交付時，則於認股基準日起五個營業日內依集保規定撥入認股權人之集保帳戶內，本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 (五)若嗣後本公司興櫃掛牌後，上述行使認股權之程序將依相關法令規定辦理。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格或依第七條規定調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二董事出席及出席董事過半數同意，日後如基於法令變更或基於客觀環境變動，得報經董事會決議修訂。 (二)員工承受持有本認股權憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第四款規定辦理。 (三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (五)本辦法訂於一○三年一月三日。 (六)董事會通過修訂日:一○七年二月二十七日。