寶成工業:代子公司Wealthplus Holdings Ltd.公告擬以協議計畫方式取得寶勝國際(控股)有限公司100%股權(更正發生日)

第二條第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

寶勝國際(控股)有限公司(“寶勝國際”)100%股權

2.事實發生日:107/1/21~107/1/21

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

以協議計畫(Scheme of Arrangement)生效為前提，本公司100%持股之

子公司Wealthplus Holdings Limited (“Wealthplus”)擬對寶勝國際

所有普通股股東及購股權(Option)持有人提出下述要約：

(1) 對於持有寶勝國際普通股計5,338,548,615股(“計畫股份”)之股東

("計畫股東")，可取得每股現金註銷代價港幣2.03元；及

(2) 對於持有寶勝國際購股權持有人(合計可取得35,002,190股寶勝國際

股份)，可取得如下所示之註銷代價：(a)若寶勝國際購股權之

行使價低於註銷代價，相當於註銷代價減去該購股權行使價之金額；

或(b)若寶勝國際購股權的行使價等於或高於註銷代價，港幣0.00001元

之象徵性金額。

以上，協議計畫及購股權要約之交易總金額約為港幣10,908,308,135元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

以協議計畫生效為前提，交易相對人為寶勝國際所有普通股股東及購股權持

有人，其中寶勝國際普通股股東包括本公司49.99%持股之子公司裕元工業

(集團)有限公司(“裕元工業”) 100%持股之子公司Major Focus Management

Limited。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：Major Focus Management Limited為寶勝國際

普通股股東，故為此次交易相對人。

Major Focus Management Limited係於96年11月~105年12月間，自寶勝國際

分拆上市、在香港聯交所集中市場及參與認購寶勝國際現金增資，因而取得

寶勝國際普通股共計3,331,551,560股，平均每股價格港幣0.66元。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

同上

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

付款條件：付現

其他重要約定事項：為完成本私有化計畫應取得之核准及決議，包括但

不限於：

(1) 寶勝國際依百慕達法院指示而召開的計畫股東會議之批准；

(2) 寶勝國際股東特別大會之批准；

(3) 百慕達法院核准協議計畫及向百慕達公司註冊處提交百慕達法院命令

副本以作登記；

(4) 經濟部投資審議委員會核准本公司因本私有化計畫完成因而增加暨變

更對大陸地區之投資；

(5) 裕元工業股東特別大會之批准；及

(6) 香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准發布

關於本私有化計畫所有文件及公告。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定之參考依據：參考專家意見

決策單位：Wealthplus董事會決議

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

在協議計畫生效日期並緊隨計畫股份被註銷前，寶勝國際將向Wealthplus

按面額發行1股寶勝國際普通股股份。嗣計畫股份被註銷後，再由寶勝國際

發行共5,338,548,615股之普通股予Wealthplus。

累積持有本交易證券之數量：5,338,548,616股

金額：港幣10,908,308,135元

持股比例：100%

權利受限情形：無

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

以協議計畫生效為前提：

占公司總資產之比例：102.92%

占歸屬於母公司業主之權益之比例：143.46%

營運資金數額：NTD-2,668,989仟元

13.經紀人及經紀費用:

無

14.取得或處分之具體目的或用途:

簡化組織架構暨整體策略發展

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國107 年1 月21 日

18.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

上述總交易金額新台幣41,451,570,913元 (港幣兌換新台幣匯率以3.80計算)。