三顧：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20180108

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 9.08759

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任所需之人才，激勵員工士氣及提升向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行4,000單位，得認購4,000,000股，依現在實收股本44,016,045股計算，稀釋比例約為9.08759%。

對股東權益之影響 : 本員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年按不同比率發行，對原股東權益逐年稀釋，故稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任所需之人才，激勵員工士氣及提升向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前任職本公司及子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十)之正式編制全職員工為限，前開認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並造冊後，提報董事會同意。其中具經理人身份者，應先提報薪酬委員會審議後，並提報董事會同意。 (三)依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一」。 第四條：發行總股數： 本次員工認股權憑證發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為本公司普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 第五條：認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權利行使期間及比例，依下表施行： 認股權憑證授予期間及累計可行使認股權比例 時 程 累計可行使認股權比例 屆滿二年 35% 屆滿三年 55% 屆滿四年 75% 屆滿五年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自動離職： 已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休： 已授予之認股權憑證，於退休後，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 4.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已被授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比利之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使。 6.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起ㄧ個月內行使認股權利，逾期未行使者，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可執行；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留停期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起ㄧ個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核其認股權利及行使時限。 8.調職： 如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員之方式處理。惟為應本公司之要求而調動者，得由董事長於權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條：履約方式 由本公司發行新股交付之；並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後辦理資本額辦更登記。 第七條：認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證…等)時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格x〔已發行股數+(每一新股繳款金額x新股發行股數/每股時價)]/(已發行股數+新股發行股數)。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日，前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(減資前已發行股數/減資後已發行股數)。 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)x(減資前已發行股數/減資後已發行股數)。 發放普通股現金股利時： 本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整任股價格： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額)，亦應依第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 第八條：行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司財務單位提出申請。 (二)本公司財務單位受理認股之請求後，應通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。 (三)本公司財務單位於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數將登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。 (五)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司財務單位提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他法定停止過戶期間。 (六)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 第九條：認股價格低於股票面額之處理 本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第十條：認股權行使後之權利義務 認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。 第十一條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十二條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將被授與之認股權憑證相關內容及數量洩漏予他人，若有違反，公司有權就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人不得有異議且不得提出訴訟。 第十三條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十四條：其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。