統懋:公告本公司一○六年第一次股東臨時會決議事項

第二條第18款

1.股東臨時會日期:106/08/17

2.重要決議事項:

本公司辦理私募發行普通股案

說明:

一、本公司為充實營運資金擬辦理私募發行普通股，預計私募普通股30,000,000股，

依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等規定辦理

應說明事項如下：

（一）私募價格訂定之依據及合理性：

1.訂價方式依據；依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日

前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價與定價日前三十個營業日普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計

算價格較高者為本次私募參考價格。

2.實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際訂價日及實際

私募價格提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場狀況洽特定人之情形訂定

之。

3.若本次私募發行普通股依前述訂價方式致以低於面額發行之說明原因及合理性：本

公司考量資金市場狀況籌資不易，為順利募集營運所需資金及健全財務結構，故未採

其他負債性質之籌資方式，惟若因此依前述訂價方式致以低於面額發行應屬合理，若

因實際私募價格與面額之差額發生虧損，因本公司私募普通股所籌資金用途為募集營

運資金及改善公司財務結構，故對股東權益應不致產生重大影響。如因前述事由致公

司發生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧

損或其他法定方式處理，應可兼顧原股東權益。

4.本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運

狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。

（二）應募人選擇方式：

1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價

證券應注意事項」等相關函令規定之內部人或特定人為限。

2.應募人選擇方式與目的：以內部人或可協助公司強化產銷結構及推展業務之投資人

且符合主管機關規定之各項特定人為限，目的為擴展及增進本公司未來營運規模。目

前尚未洽定應募人，若確定應募人名單後應於二日內將應募人資訊輸入公開資訊觀測

站，且均需符合證券交易法第43條之6規定。

（三）辦理私募之必要理由：

1.不採公開募集之理由：本公司為加強財務結構，考量實際籌資市場狀況掌握不易及

籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，私募可達籌資之機動性與靈活性，有助公

司未來的營運發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

2.私募額度：不超過30,000,000股額度內，於股東臨時會決議日起一年內分三次辦理

，實際募資額度擬授權董事會視當時市場狀況、公司實際需要及內部人或特定人情形

辦理之。

3.本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益說明如下：

第一次預計私募，用於充實營運資金以因應短期業務成長所需、改善財務結構，並提

升公司之淨值。

第二次預計私募，用於充實營運資金以因應業務成長所需、提升市場競爭力擴大營收

，並可強化整體財務結構。

第三次預計私募，用於充實營運資金作長期營運規劃，建全產銷及財務結構以提升市

場競爭力，創造營收及股東權益。

（四）本次私募雖達減資後實收資本額之29.82%，惟與公司股東結構比對後並無經營

權重大變動之疑慮。

二、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易

法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之

轉讓對象外，餘不得再行交易。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事

會視當時狀況決定是否依相關規定取得主管機關符合上市標準同意函後，向金管會申

請補辦公開發行程序，並申請上市交易。

三、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行

金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管

機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

3.其他應敘明事項:無