華美電子:公告本公司董事會決議第一次買回庫藏股事宜

第二條第35款

1.董事會決議日期:106/08/07

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):349,187,355

5.預定買回之期間:106/08/09~106/10/08

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):28.00~45.00

8.買回方式:委託證券商自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.76

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

議案一：為2017年第一次買回本公司股份3,000,000股案。提請 討論。

說 明：

（一）為激勵員工士氣並留任優秀人士，依據證券交易法第二十八

條之二第一項第一款，買回本公司股份，以轉讓予員工之

用。

（二）本次買回庫藏股之相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)預計買回股份之總金額上限：新台幣135,000仟元（以每

股最高45元買進計算）

(4)預計買回之期間與數量：自106年8月9日至106年10

月8日止二個月，預計買回數量3,000,000股。

(5)買回之區間價格：新台幣28至45元，若市價低於所定買

回區間價格下限，本公司得繼續執行買回股份。

(6)買回方式：委託證券商自集中交易市場買回。

(7)已持有本公司股份之數量：0股

(8)前三年內買回本公司股份之情形：無此情形。

(三) 本次買回本公司股份僅佔本公司截至106年8月4日已發行

股份約3.76%，且買回股份所需金額上限為新台幣135,000

仟元，約佔本公司106年8月4日經會計師核閱之財務報表

之流動資產4,244,642仟元之3.18%，並不影響本公司之財

務狀況及資本維持。

（四）訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，詳如附件。

（五）本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，依「上市

上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如附

件二之聲明書。

（六）依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業

或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利

用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本

公司股票。

（七）於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理

公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。

（八）以上所提，謹提請 討論。

決 議：經出席董事全體一致無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

買回股份轉讓員工辦法

董事會：102年07年02訂定第一版

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款

及行政院金融監督管理委員會發佈之「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，

訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司依法買回之本公司股份（以下簡稱庫藏股）轉讓予所屬員工，除依有關法令規定

外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓

予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

（受讓人之資格）

第四條 凡於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股50%以上海內外子公司之員

工，得依本辦法相關規定享有認購資格。

（受讓人之得認購股數）

第五條 公司考量員工服務年資、職等、工作績效或對公司之特殊貢獻等標準，與認股基準

日本公司買回可供該次員工認購之總股數，訂定員工認購股數，並呈報董事長核定。

若該員工為內部人資格，則應經薪資報酬委員會決議之。

（轉讓程序）

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容等作業事項。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由公司另洽其他

員工認購之，若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。

四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公

司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

（轉讓後之權利義務）

第八條 本公司買回股份轉讓員工，除依公司法第167-3條規定，得限制員工在二年期間內

不得轉讓外，其權利義務與原有股份相同。

（其他有關公司與員工權利義務事項）

第九條 買回股份轉讓予員工相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。惟日後法令有所

變動新增者，依其規定辦理之。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經106年8月7日第八屆第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯交易市場（證券商營業處所）買回本公司股

份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅佔本公司己發行股份百分之3.76，且買回股份所需金額上限僅佔

本公司流動資產之百分之3.18，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回

並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會決議通過，出席董事5人同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

華美電子股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國106年8月9日至106年

10月8日止，以區間價格每股28～45元（當股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行

買回股份），自證券商營業處所買回公司股份共計3,000仟股，經評估上述買回區間價格尚

稱合理且符合有關規定。

另依據華美電子股份有限公司民國106年6月30日經會計師核閱之合併財務報表，試算該公司

本次買回公司股份計劃對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動

比率及現金流量狀況之影響性，經評估該公司本次買回公司股份對該公司之

財務狀況及股東權益尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無