新紡:獨立董事對吳東進董事主張第22屆第1次董事會臨時動議決議無效所召開臨時董事會議決事項表示反對

第二條第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:106/06/30

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師

4.表示反對或保留意見之議案:

吳東進董事主張第22屆第1次董事會臨時動議決議無效，召開臨

時董事會有關子公司－新光資產管理股份有限公司董事及監察人

改派案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

5-1羅嘉希獨立董事:書面聲明「新光資產公司為新紡公司100%持

有股權之子公司，其主要之設立目的為代母公司持有重要土地資

產，性質上並非一專業經營不動產開發建設之公司，主要營業

活動為管理使用收益其所持有之土地資產。新光資產公司係屬新

紡公司重要子公司。站在公司治理角度觀之，新光資產公司實質

上屬於新紡公司之一個重要資產管理部門，應接受新紡公司指揮

監督，有關新紡公司重要之資產管理部門(新光資產公司)相關經

營事務，不應脫離新紡公司董事會之職權範圍，以符合公司治理

原則。原先母子公司董監事成員一致之做法已係符合公司治理原

則之良策，今若打破現狀，以其改派之內容觀之，實難看出其合

法性及正當性，本席站在公司治理之角度無法認同，表示反對意

見如上。

5-2吳昕紘董事:新光資產主要財產就是新紡士林廠，由於許多重

大決議都是跟毗鄰的新光醫療法人有關，原任吳東進董事、陳世

龍董事、洪清福監察人均為須迴避與本身利害有關之關係人，為

利議事進行，允宜改派。

5-3成漢傑獨立董事：成立子公司之目的，主要是滿足專業分工，

且為母公司架設風險阻隔的防火牆；職能既不同，董事成員未必

須一致；況股東會剛改選完，股東既然選擇現在經營團隊，我們

也應該尊重經營團隊的提名。至於對子公司的監督是有必要的，

但那是母公司內部控制制度如何架設的問題，跟子公司經營團隊

的組成無關。且獨董的功能尚包括防止與董事自身利害有關事項

的監督，我們應該監督新光醫院避免損害公司利益才對。

5-4嚴心雋獨立董事：同意副董事長所言，對於有交易上相互關

係之人，最好能避免參與子公司董事會。各獨立董事任何言論，

希望都能先考慮到對子公司利益是否有影響。本次僅就有利害關

係之董事部分予以調整，符合公司治理精神。

5-5趙國華董事：針對羅獨董書面反對意見，本席必須澄清以下事

實(1)92年12月26日新?臨時股東會，是同意士林土地依帳面價值

被子公司收購，並以子公司股票為買賣對價，並不是企業併購法

上[能獨立營運部門]之營業讓與分割行為，所以本件從一開始就

沒有子公司是母公司部門的概念。(2)92年11月28日鵬元資產管理

股份有限公司董事會決議更名為新光資產管理股份有限公司，並決

議發行股票為對價收購母公司主要不動產，以利集中由專業經理人

管理與經營，並藉此介入不動產開發經營與管理之領域。(3)羅獨董

所述[代母公司持有重要土地資產]這個前提與事實不符，又謂[性質

上並非一專業經營不動產開發建設之公司]的陳述，更與上述子公司

收購母公司目的相違。從而新光資產的經營管理範圍，應該不止限

於管理、使用及收益而已。(4)上市上櫃公司治理實務守則對於董事

會職能強化訂有專章來規範，但沒有任何一個條文規定[重要子公司

必然實質上屬於母公司一個部門]。要不要讓子公司獨立運作，是董

事會因應內外在環境變遷，得隨時討論決議事項；決議過程公開、

透明、專業研究、充分討論才是治理程序。但決議結果跟獨董意見不

一致，只要遵循法令規定辦理，怎能說不符合公司治理呢?(5)上市上

櫃公司治理實務守則第三條規定[應依公開發行公司建立內部控制制

度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並

確實執行其內部控制制度…….]講的是母公司本身的內部控制制度，

以及母公司希望對於子公司要如何控制的問題；本次改派係依[新光

紡織股份有限公司對子公司監控作業辦法]辦理，有關母子公司[董監

事成員是否一致]允屬母公司制度設計範疇，應循[修改控制制度]程序

辦理。況證交法已修正改以獨立董事取代監察人，而本件子公司仍維

持董監並存制，事實上已無法滿足[一致性]的要求，本次改派兩席獨董

取代既有兩席監察人，移除有利害關係身分者參與子公司董事會運

作，均合法且正當。

6.因應措施:依規定發布重大訊息

7.其他應敘明事項:無