台泥:本公司擬辦理增資發行普通股新股以受讓台泥國際集團有限公司(TCC International Holdings Limited)股份

第二條第11款

1.董事會決議日期:106/04/20

2.增資資金來源:不適用

3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):至多約767,146仟股普通股

4.每股面額:新台幣10元

5.發行總金額:至多約新台幣7,671,460仟元

6.發行價格:不適用

7.員工認購股數或配發金額:不適用

8.公開銷售股數:不適用

9.原股東認購或無償配發比例:不適用

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用

11.本次發行新股之權利義務: 與原有普通股股份相同

12.本次增資資金用途:發行新股以受讓台泥國際集團有限公司(TCC International

Holdings Limited，下稱TCCIH)股份

13.其他應敘明事項:

(1)本股份受讓收購案係依據公司法第156條第8項，公司設立後得發行新股作為受讓

他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議

行之，不受第267條第1項至第3項之限制。

(2)為因應本公司及本公司全資子公司TCC International Ltd. (下稱「TCCI」)擬

共同依香港及英屬開曼群島法律之規定，以協議計畫(Scheme of Arrangement)

方式私有化TCCIH(下稱「本私有化計畫」)，本公司及TCCI擬共同對TCCI以外的

其他TCCIH股東（下稱「計畫股東」）提出下述要約：

(A)對於持有TCCIH普通股之計畫股東計1,826,448,522股，可選擇收受TCCI支付

之現金對價(每股價格3.60港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股

比例為每一股TCCIH普通股股份可交換0.42股本公司新發行之普通股)；及

(B)對於持有TCCIH可轉換優先股之計畫股東計82,134股，可選擇收受TCCI支付之

現金對價(每股價格約3.93港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比

例為每一股TCCIH可轉換優先股股份可交換約0.46股本公司新發行之普通股)。

(3)倘所有計畫股東(包括普通股及可轉換優先股股東)針對本私有化計畫皆選擇由

TCCI支付其現金，則本公司不需發行任何新股；倘有任一計畫股東(包括普通股及

可轉換優先股股東)針對本私有化計畫有效選擇交換本公司新發行之普通股，則本

公司即需發行普通股新股，並依公司法第156條第8項之規定與該等計畫股東進行

股份交換，以交換該等計畫股東所持有之TCCIH股份；倘所有計畫股東(包括普通股

及可轉換優先股股東)針對本私有化計畫皆有效選擇交換本公司新發行之普通股，

則本公司至多將發行約767,146仟股之普通股新股。

(4)是以，為完成本私有化計畫，本公司最終將發行多少普通股新股，需視計畫股東之

選擇方能確定，本公司將待確定後依法公告。惟本公司至多將發行約767,146仟股

之普通股新股，以受讓TCCIH股份。

(5)本次受讓TCCIH股份發行新股應取得台灣證券交易所就發行新股之核准，並向金融

監督管理委員會申報生效。本次受讓TCCIH股份發行新股之股份交換基準日董事會

已授權董事長視本私有化計畫之進度決定之。