恆大高新因關聯交易等6大違規問題 被江西證監局限期責令整改

和訊股票（微信號：istocknews）消息恆大高新(002591,股吧)1月22日晚間公告，因公司存在重大事項未履行決策程序、未作臨時公告；個別關聯交易未履行決策程序；部分關聯方資訊披露不準確、不完整；部分募投項目實際投資進度與計劃投資進度存在差異，公司未披露具體原因；部分內部控制制度執行不到位；部分會計核算不規範等6大違規問題，收到中國證券會江西監管局下發的《關於對江西恆大高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》（【2017】2號），決定對公司採取責令改正監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案，並要求公司在30日內提交整改報告。

據悉，江西證監局前期對恆大高新開展了現場檢查。經查，發現存在以下問題：

一、重大事項未履行決策程序、未作臨時公告。

恆大高新全資子公司江西恆大新能源科技有限公司投資的山西南婁水泥熟料餘熱發電項目因業主方停產導致資產閒置，2015年末公司根據評估報告計提了在建工程減值準備1836.28萬元，占公司2014年度經審計凈利潤的比例為424.38%。該事項未經公司董事會審議、末作臨時公告。

上述事項違反《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條「發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：……(五)公司發生重大虧損或者重大損失」，《上市規則》第11.11.3條「上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告並披露：……(四)計提大額資產減值準備」，以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第7.6.3條「上市公司在資產負債表日對相關資產進行減值測試，年初至報告期末新計提資產減值準備達到下列標準之一的，應當在董事會審議通過後的二個交易日內履行資訊披露義務：(一)對單項資產計提的減值準備金額占公司最近一個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤絕對值的比例在30%以上且絕對金額超過人民幣一千萬元的」的規定。

二、個別關聯交易未履行決策程序。

2015年1月8日，恆大高新與關聯方江西恆大實業投資有限公司簽訂股權轉讓協議，以恆大聲學2014年末凈資產296.7萬元的價格受讓恆大聲學100%股權。該項關聯交易未經公司董事會審議。

上述事項違反了公司《章程》第一百二十三條「董事會決定關聯交易的權限為不超過公司最近一期經審計凈資產的5%且低於人民幣3000萬元，超過該數額的，需由股東大會決定」，以及《關聯交易決策制度》第十一條「董事會對不超過公司最近一期經審計後凈資產絕對值的5%，且低於人民幣3000萬元的關聯交易進行審議並作出決議」的規定。

三、部分關聯方資訊披露不準確、不完整。

1、2015年半年報中有關恆大聲學股權交易的資訊披露不準確。該項關聯交易應屬同一控制下的企業合併，但公司將其列示在「非同一控制下企業合併」項目下，且該項關聯交易未在「第九節財務報告」之第十二項「關聯方及關聯交易」中披露。

2、2015年半年報中「第九節財務報告」之第十二項「關聯方及關聯交易」之「關聯方應收應付項目」中未披露相關資訊。

以上事項違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》第二十七條「本期發生同一控制下企業合併的公司應披露以下資訊：(一)被合併方的名稱、企業合併中取得的被合併方的權益比例……」及第五十二條「按照購銷商品、提供和接受勞務、關聯託管、關聯承包、關聯租賃、關聯擔保、關聯方資金拆借、關聯方資產轉讓、債務重組、關鍵管理人員薪酬、關聯方承諾等關聯交易類型，分別披露各類關聯交易的金額。披露應收、應付關聯方款項情況，以及末結算應收項目的壞賬準備計提情況」的規定。

四、部分募投項目實際投資進度與計劃投資進度存在差異，公司未披露具體原因。

根據公司披露的招股說明書及第二屆董事會第六次臨時會議決議，募投項目技術研發中心擬採購電子能譜儀、微電子顯微儀等先進設備共32台(套)，投資金額超過1400萬。截至2016年6月30日，公司實際採購設備28台(套)，金額共計89.56萬，與計劃投資進度存在的差異超過30%。公司未針對以上差異及時調整募投計劃，亦末解釋具體原因。

上述事項不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十一條「上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況……募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因」，以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》第6.3.4條「募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整後的投資計劃以及投資計劃變化的原因等」的規定。

五、部分內部控制制度執行不到位。

1、恆大高新在未簽訂合同的情況下預付大額工程款，與採購相關的資金內部風險管控缺失。公司2013-2014年預付上海格瑞工貿有限公司700萬元貨款，未簽訂採購合同，未按公司的規定履行相應的內控程序。

2、重大項目未辦理資產抵押登記手續，項目風險管控缺失。福建三金鋼鐵12MW餘熱發電項目未按照合同辦理資產抵押登記手續。截止2016年6月末，該項目存在逾期應收賬款2,573萬元未收回，由於合同約定的財產抵押登記手續未辦理，存在較大壞賬風險。

3、資金借支內控缺失。公司內控制度6.8.4.4規定「工程項目所需費用開支可以向公司申請預借，但部門主管審核借支時，應在保證正常合理需要的前提下嚴格控制借款額度不得超過預算額10%」。實際操作中未見公司對工程費用開支有預算控制，借款金額亦沒有額度限制。2015年末公司本部的其他應收款中個人借支餘額2528萬元，其中賬齡在1年以上的有752萬元。上述個人借支均為工程施工的備用金，其對應的工程項目大部分已完工，但公司未及時清理相關借支款項。

以上三項違反了《企業內部控制基本規範》第六條「企業應當根據有關法律法規、本規範及其配套辦法，制定本企業的內部控制制度並組織實施」的規定。

六、部分會計核算不規範。

1、福建三金鋼鐵餘熱發電項目部分成本、收入未確認。公司在項目實施過程中，應業主方需求追加了「補汽工程」造價成本約700萬元，已支付給施工方但尚未得到客戶福建瑞鑫節能科技有限公司的書面確認。你公司預計能夠收回成本，但在2014年工程完工時未確認已發生的成本、未根據能夠收回的實際成本確認收入，造成2015年末資產、凈資產多計56萬元、2015年度凈利潤多計35萬元、2014年度凈利潤多計21萬元。

上述事項不符合《企業會計準則第15號—建造合同》第二十五條「建造合同的結果不能可靠估計的，應當分別下列情況處理：(一)合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用」的規定。

2、部分固定資產未按其確定的會計政策計提折舊。公司享受國家稅收優惠政策，採購的研發設備單價不超過100萬元的，允許在計算應納稅所得額時一次性扣除。2015年，公司將採購的研發設備約234萬元扣除5%的殘值後，在當期一次性計提了全部折舊額約222萬元，計入2015年度管理費用之研發費用中。上述事項造成凈利潤少計217.33萬元。

上述事項違反《企業會計準則04號—固定資產》第十七條「企業應當根據與固定資產有關的經濟利益的預期實現方式，合理選擇固定資產折舊方法。可選用的折舊方法包括年限平均法、工作量法、雙倍餘額遞減法和年數總和法等」，以及公司關於固定資產折舊方法確定的會計政策。

江西證監局表示，根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對恆大高新司採取責令改正監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案，並提出如下監管要求：

1、公司應強化內部資訊披露事務管理，及時履行相關決策程序，加強資訊披露工作，確保公司資訊披露真實、準確、完整、及時。

2、公司應及時學習有關法律法規，查找相關內部規章制度存在的問題及產生的原因，提出整改方案，修訂完善相關內部控制制度，並嚴格執行。

3、公司應高度重視會計核算和財務會計基礎工作，嚴格執行《企業會計準則》和財務管理制度的有關規定，切實提高財務管理和會計核算水平。

4、公司應在收到本決定書後2個工作日內披露並通報控股股東、實際控制人，並在30日內向我局提交整改報告，整改報告應當包括對照本決定書逐項落實整改的措施、預計完成時間、整改責任人等內容。整改報告經我局審核無異議後，報交易所披露，同時披露董事會關於整改工作的決議和監事會的意見。

江西證監局指出，如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。」

恆大高新表示，公司董事會對《決定書》提出的問題高度重視，將針對上述問題認真進行核查、分析和整改，按照《決定書》要求在規定時間內提交整改報告，並根據相關規定及時履行資訊披露義務。