綠河-KY:公告本公司發行海外第一次無擔保可轉換公司債完成訂價

第二條第51款

1.事實發生日:106/01/18

2.公司名稱:綠河股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用。

5.發生緣由:

依據:

(1)金融監督管理委員會105年12月21日金管證發字第1050051022號函。

(2)外國發行人募集與發行有價證券處理準則第五條第一項規定辦理。

公告事項:

(1)募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期:

募集總額:美金肆仟貳佰陸拾萬元。

債券每張金額:美金貳拾萬元。

發行價格:依面額之100%發行。

預定發行日期:106年1月25日。

(2)募集海外公司債之利率:票面利率為年利率0%。

(3)募集海外公司債償還方法及期限:

償還方法:本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，到期時

發行公司將按本公司債面額加計年利率0.2%之收益率(到期收益率101.004%)

，以現金償還。

期限:自發行日起滿五年之日為到期日。

(4)轉換辦法及重要約定事項:

A.轉換標的:為綠河新發行普通股。

B.轉換程序:債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書

及其他依中華民國法令或英屬開曼群島要求之相關文件或證明後，經由

中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為普

通股時，發行公司應於受理轉換請求日後五個營業日內，透過台灣集中保

管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股予行使轉換權之債券持

有人；如本債券持有人未開立集保帳戶，則發行公司將待本債券持有人開

立集保帳戶後，再進行交付普通股之相關程序。前述有關中華民國轉換之

法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

前項所稱之營業日係指櫃買中心交易之日。

C.轉換期間:除已提前贖回、買回並註銷、債券持有人行使轉換權，以及除了

以下所述之停止過戶期間外（以下簡稱「停止過戶期間」），於本債券發

行後滿40日之翌日起至到期日前10日（以下簡稱「轉換期間」），債券持

有人得向發行公司請求將本債券轉換為發行公司新發行之普通股股份。現

行中華民國法令規定之停止過戶期間如下：

(a)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法暫

停過戶之期間。

(b)如發行公司辦理無償配股、配發現金股利或現金增資時，自發行公司無

償配股停止過戶日、現金股利停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前

十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(c)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換

發股票開始交易日前一日止。

(d)其他依中華民國法律或櫃買中心規定之停止過戶期間。

D.轉換價格:民國106年1月18日訂價當日所定轉換價格為每股新台幣218元。

「固定匯率」，係指訂價日(106年1月18日上午十一時)參考 Taipei Forex

Inc.所顯示之定盤價資料制訂之美元兌換新台幣之匯率（以下簡稱「固定匯

率」）。

E.轉換普通股股數:轉換時，以本債券發行面額乘以固定匯率(定義如上)，再

除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。

如有不足一股時，其餘數將以美元現金支付，計算至美金元為止，元以下四

捨五入。

F.轉換價格之調整:本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約

規定之相類似情形時，轉換價格應依據市場反稀釋條款調整之。相關價格調

整應按本公司債公開說明書及/或受託契約之規定及公式定之。

G.債券持有人之賣回權:

(a)若綠河普通股在證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）終止上櫃，

債券持有人得要求發行公司依本債券面額加計年利率0.2%之收益率（以下

簡稱「提前贖回金額」），將本債券全部或部分贖回。

(b)若發行公司發生本債券受託契約（以下簡稱「受託契約」）所定義之控制

權變動情事時，債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部

或部分贖回。

(c)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應

依據受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於受託契約所訂之付款日以

現金贖回本公司債。

H.發行公司之贖回權:

(a)於本債券發行之日起屆滿1年至到期日前40日，如發行公司普通股於櫃買

中心之收盤價格（依當時匯率換算為美元），連續30個營業日中有20個交

易日，均達轉換價格 (以訂價日議定之固定匯率轉換為美元)之130%時，

發行公司得依提前贖回金額贖回全部或部份之本債券。

(b)百分之九十以上之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並註

銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回，但不

得部分贖回。

(c)因中華民國或英屬開曼群島稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本

債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司

得依提前贖回金額提前將本債券全部贖回。倘債券持有人不參與贖回，該

債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。

(5)發行及交易地點:新加坡證券交易所。

(6)發行方式約定由特定人認購之情事:無。

(7)資金運用計劃及預計可能產生效益:本次籌資計畫為償還海外銀行借款之用，可

節省利息支出，且將有助健全財務結構，並可降低對銀行之依存度、提高資金

調度彈性及降低營運風險。

(8)對股東權益之主要影響：本次發行海外無擔保可轉換公司債之標的物為新發行

普通股，如全數轉換，對原股東股權最大稀釋比例為7.68%，其對原股東股權稀

釋比例效果尚屬有限。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。