中化化肥有關化肥銷售合作框架協議之持續關連交易

如二零零七年公布中所披露，本集團進行（其中包括）前進口服務框架協議項下之持續關連交易，而前進口服務框架協議將於二零一零年十二月三十一日到期。於二零一零年十一月二十二日，中化集團、中化澳門及中化化肥訂立化肥銷售合作框架協議，據此，訂約方同意進行進口化肥產品至中國之交易。中化集團持有中化股份公司98%股權，後者則全資擁有中化香港，而中化香港則擁有本公司約52.7%權益。因此，根據上市規則，中化集團為本公司之關連人士。

由於有關建議年度上限之適用百分比比率高於5%，而據此擬進行交易之最大年度價值高於10,000,000港元，故化肥銷售合作框架協議及據此擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章所載之申報、公布、獨立股東批準及年度審閱之規定。

本公司將於股東特別大會上以投票表決方式就化肥銷售合作框架協議、據此擬進行之交易及年度上限尋求獨立股東批準。中化集團及其聯系人將於股東特別大會上放棄投票。

一份載有（其中包括）化肥銷售合作框架協議之詳情、獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問就化肥銷售合作框架協議之條款及據此擬進行交易之年度價值上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見之通函，將於二零一零年十一月二十三日或前後寄發予股東。

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背景

如二零零七年公布中所披露，本集團進行（其中包括）前進口服務框架協議項下之持續關連交易，而前進口服務框架協議將於二零一零年十二月三十一日到期。於二零一零年十一月二十二日，中化集團、中化澳門及中化化肥訂立化肥銷售合作框架協議，據此，訂約方同意進行進口化肥產品至中國之交易。

交易之詳情

有關化肥銷售合作框架協議項下交易之詳情載列如下：

日期： 二零一零年十一月二十二日

訂約方： (i) 中化集團，於一九五零年成立，為重點國有企業，其主要五類業務分布在農業、能源、化工、地產、及金融領域。其為中國最大的農業投入品（化肥、農藥、種子）一體化經營企業及中國第四大國家石油公司及領先的化工產品綜合服務商。其業務亦涉及中國高端商業地產和非銀行金融業務的領域

(ii) 中化澳門，主要從事協助本集團從海外供應商采購化肥產品及其他與農業相關產品

(iii) 中化化肥，主要從事化肥原材料及成品的進出口、分銷和零售交易性質

根據中國法律，本集團不得進口化肥產品至中國（除中國法律準許的邊境小額貿易外），而進口化肥產品之權利僅授予中化集團及其他幾名進口商，因此，中化集團同意根據化肥銷售合作框架協議向本集團提供進口服務。

根據該協議，中化澳門為中化化肥於海外采購之化肥產品將首先售予中化集團。中化集團作為中國獲許可化肥產品進口商，將會進口中化澳門采購之產品，并將全部產品出售予中化化肥。中化集團亦將不時從海外直接進口少量化肥產品。中化集團已承諾，除代其其他客戶進口之任何化肥產品外，中化集團將獨家出售其進口之所有化肥產品予中化化肥。另一方面，中化化肥可自由向任何獲授權進口商采購化肥產品。

中化集團、中化澳門及中化化肥將按化肥銷售合作框架協議所訂明之條文及原則就透過中化集團進口之化肥產品進一步訂立具體協議。

定價及付款

根據化肥銷售合作框架協議，訂約方買賣化肥產品之定價原則如下：

(i) 中化集團就中化澳門向中化集團出售之化肥產品而將向中化澳門支付之價格將按當時之國際市價厘定；

(ii) 中化化肥就中化澳門從海外采購之化肥產品而將向中化集團支付之價格將按中化集團支付之購買價加上中化集團就進口化肥產品所產生之合理成本厘定；及

(iii) 中化化肥就中化集團直接從海外供應商采購之化肥產品而將向中化集團支付之價格將按當時之內地批發市價厘定。

化肥產品或會以信用證或訂約方可能決定之有關其他方式支付。

終止及到期

如化肥銷售合作框架協議之任何一方違反該協議之任何條款，而有關違規未能於其他各方發出要求其作出補救之書面通知日期後六十日內作出補救，則其他各方可終止該協議。否則，僅中化澳門或中化化肥有權透過向其他各方發出一個月通知之方式終止該協議。

化肥銷售合作框架協議將於二零一三年十二月三十一日到期。該協議之期限可在中化集團、中化澳門及中化化肥之同意下延長。

進行交易之理由

由於根據中國法律，本集團不得進口化肥產品至中國（除中國法律準許的邊境小額貿易外），而進口化肥產品之權利僅授予中化集團及其他幾名進口商，因此，本集團須透過獲授權進口商（如中化集團）進口化肥產品，因而訂立化肥銷售合作框架協議。

董事（不包括獨立非執行董事，載有其意見之獨立函件將載於通函內）認為，中化集團、中化澳門及中化化肥所訂立之化肥銷售合作框架協議，對本集團銷售運作屬必需及有利，且訂立化肥銷售合作框架協議乃符合本集團之利益。

建議年度上限

中化澳門與中化集團間之交易

根據化肥銷售合作框架協議，中化澳門及中化集團進行之持續關連交易於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限分別為1,370,000,000美元（約10,626,405,000港元）、1,625,200,000美元（約12,605,864,000港元） 及1,939,792,000美元（約15,045,997,000港元）。

有關估計乃根據於有關年度各年中化集團預計透過與中化澳門之安排為中化化肥采購之數量及預計每噸化肥產品之平均價（乃根據當時之國際市價厘定）計算。根據前進口服務框架協議，有關持續關連交易於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月之歷史金額分別約為1,649,862,000美元（約12,797,155,000港元）、363,298,000美元（約2,817,921,000港元）及297,449,000美元（約2,307,163,000港元）。

中化化肥與中化集團間之交易

根據化肥銷售合作框架協議， 中化化肥及中化集團進行之持續關連交易於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限分別為11,657,104,000元人民幣（約13,598,012,000港元）、14,162,276,000元人民幣（約16,520,295,000港元）及17,164,235,000元人民幣（約20,022,080,000港元）。有關估計乃根據下列各項計算：

(i) 於有關年度各年預計中化澳門出售采購自海外之化肥產品數量及預計每噸化肥產品之平均價（乃按成本厘定）以及中化集團就進口有關化肥產品所產生之估計成本；及

(ii) 於有關年度各年預計中化集團向中化化肥出售直接采購自海外供應商之化肥產品數量及預計每噸化肥產品之平均價（乃按當時之國內批發市價厘定）。根據前進口服務框架協議，有關持續關連交易於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一零年六月三十日止六個月之歷史金額分別約為10,604,981,000元人民幣（約12,370,710,000港元）、2,714,613,000元人民幣（約3,166,596,000港元）及2,184,521,000元人民幣（約2,548,244,000港元）。

上市規則之涵義

中化集團持有中化股份公司98%權益，後者則全資擁有中化香港，而中化香港則擁有本公司約52.7%權益。因此，根據上市規則，中化集團為本公司之關連人士。由於有關建議年度上限之適用百分比比率高於5%，而據此擬進行交易之最大年度價值高於10,000,000港元，故化肥銷售合作框架協議及據此擬進行之交易須遵守上市規則第十四A章所載之申報、公布、獨立股東批準及年度審閱之規定。

董事（不包括獨立非執行董事，載有其意見之獨立函件將載於通函內）認為，化肥銷售合作框架協議乃經公平磋商後訂立，并反映一般商業條款，且協議之條款及其項下之交易對股東而言屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

一般資料

本公司將於股東特別大會上以投票表決方式就化肥銷售合作框架協議、據此擬進行之交易及年度上限尋求獨立股東批準。中化集團及其聯系人將於股東特別大會上放棄投票。

一份載有（其中包括）化肥銷售合作框架協議之詳情、獨立董事委員會之推薦意見以及獨立財務顧問就化肥銷售合作框架協議之條款及據此擬進行交易之年度價值上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見之通函，將於二零一零年十一月二十三日或前後寄發予股東。

有關本集團之資料

本集團主要於中國從事肥料及相關產品之生產、采購及銷售。主要業務包括肥料之研發、生產、采購及分銷，并組成由上游及下游業務綜合而成之垂直整合業務模式。本集團旨在透過由海外引入優質資源為中國農業服務，并確保中國糧食安全。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義︰

「二零零七年公布」指本公司日期為二零零七年十一月十六日之公布

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指中化化肥控股有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其普通股在聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」指具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「化肥銷售合作框架協議」指中化集團、中化澳門及中化化肥於二零一零年十一月二十二日訂立之化肥銷售合作框架協議

「前進口服務框架協議」指中化集團、中化澳門及中化化肥於二零零七年十一月十六日訂立之進口服務框架協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指本公司為考慮化肥銷售合作框架協議之條款（包括年度上限連同其項下擬進行之交易）而組成之獨立董事委員會

「獨立股東」指除中化集團及其聯系人以外之股東

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「澳門」指中國澳門特別行政區

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」指本公司為考慮及批準化肥銷售合作框架協議項下擬進行之交易而舉行之股東特別大會

「股東」指本公司股份之登記持有人

「中化股份公司」指中國中化股份有限公司，於中國注冊成立之股份有限公司，由中化集團擁有98%權益，并為中化香港之控股公司

「中化化肥」指中化化肥有限公司，於中國成立之外商獨資企業，并為本公司間接全資附屬公司

「中化集團」指中國中化集團公司，於中國成立之國有企業，持有中化股份公司98%權益

「中化香港」指中化香港（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，由中化股份公司全資擁有，并為本公司之控股股東

「中化澳門」指中化化肥澳門離岸商業服務有限公司，於澳門注冊成立之公司，并為本公司間接全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美元，美國法定貨幣

本公布之美元按1.00美元兌7.7565港元之匯率換算為港元，人民幣按1.00元人民幣兌1.1665港元之匯率換算為港元。上述匯率僅供說明之用，并不代表任何美元或人民幣金額已按或可按該匯率或任何其他匯率兌換。

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