西伯利亞礦業股東特別大會通告

茲通告西伯利亞礦業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年四月九日下午三時正假座香港九龍九龍灣展貿徑一號國際展貿中心7樓會議室4舉行股東特別大會，藉以考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

1. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之限制下及根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，一般及無條件地批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授出可能須行使此等權力之建議、協議及購股權；

(b) 本決議案(a)段之批準授權董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間終止後行使此等權力之建議、協議及購股權；

(c) 董事依據本決議案(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（不論是否依據購股權或以其他方式）之股本面值總額，惟根據(i)配售新股（定義見下文），(ii)行使認股權證認購本公司股份或行使根據本公司所采納之任何普通股購股權計劃授出之購股權，或(iii)根據本公司之章程細則（「章程細則」）發行股份作為代替全部或部分股息之以股代息安排而配發者除外，不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額之20%，而本項批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過之日期至下列最早日期止之期間：

(1) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(2) 依照章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(3) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載之授權之日；及

「配售新股」乃指於本公司或董事指定之期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等當時持股比例提呈發售股份之建議（惟董事有權在必須或權宜之情況下就零碎股權或根據香港境外任何地區之法律限制或責任或任何認可管制機構或證券交易所之規定而取消若干股東在此方面之權利或另作安排）。」

2. 「動議　待香港聯合交易所有限公司批準合并股份（定義見下文）上市及買賣後，本公司股本中每二十（20）股每股面值0.01港元之已發行及未發行普通股合并為一（1）股每股面值0.2港元之股份（個別稱為「合并股份」），而有關合并股份將相互享有同等權利，并擁有章程細則所載有關普通股之權利及特權以及受當中所載有關普通股之限制所規限，并授權董事作出彼等認為必須或適宜之所有事宜、契據及事情及進行一切必要行動，以落實、實施及完成任何及全部上述事項。」

注冊辦事處：　　　　　　　 香港總辦事處及主要營業地點：
Cricket Square,　　　　 香港
Hutchins Drive,　　　　 中環
P.O. Box 2681,　　　　　皇后大道中8號
Grand Cayman KY1-1111,　16樓
Cayman Islands

附注：

1. 凡有權出席上述通告召開之大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或（倘持有兩股或以上股份）多於一名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經證明之該等授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

3. 本公司股東填妥及交回隨附之代表委任表格後，屆時仍可依愿親身出席大會或其任何續會，并於會上投票。

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