北京京客隆股東特別大會通告

茲通告北京京客隆商業集團股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一零年五月四日（星期二）上午九時正假座中華人民共和國北京市朝陽區新源街45號樓四層會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮并酌情通過以下特別決議案。除非文意另有所指，此處所用的詞匯與本公司二零一零年三月十九日所發出的通函中定義的文字具有相同含義：

特別決議案

1. 「動議：批準公司配發及發行境內上市人民幣普通股（A股），并批準公司按照下列各項條款及條件進行A股首次公開發行及上市：

1.1 發行之證券類別：A股。

1.2 本次發行股票的擬上市地點：上海證券交易所。

1.3 將予發行之A股數目：不超過12,000萬股，并授權董事會於申報過程在不超過12,000萬股的上限范圍內，根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商調整發行數量。

1.4 發行對象：適用的國家法律、法規及規范性文件規定的可以從事股票投資的合格投資者。

1.5 每股面值：人民幣1.00元。

1.6 本次發行前滾存利潤的分配：扣除本次發行前經公司年度股東大會或特別股東大會決議分配的（如有）未分配利潤後，公司本次發行前剩余的滾存利潤由本次發行完成後的新老股東共用。

1.7 厘定發行價之基準：通過向詢價對象按照詢價程序初步詢價確定發行價格。

1.8 發行方式：於中國境內采用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。

1.9 本次發行上市募集資金計劃用於以下項目：

（1） 連鎖超市發展項目；

（2） 配送中心升級改造項目。

如果本次公開發行股票所募集資金超過上述投資項目投資額，超過部分用作補充集團流動資金，如有不足，由集團自籌資金解決。本次募集資金到位前，集團將根據各項目的實際進度，通過自有資金和銀行貸款支持上述項目的實施。募集資金到位後，將以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金及償還前期銀行貸款。

1.10 決議案1自本次股東特別大會通過本議案之日起十二個月內有效。」

2. 「動議：在批準上述決議案一之後，授權董事會在決議有效期內全權處理按照上述決議進行的本次公開發行A股（以下簡稱「本次發行」）的下列事宜，包括但不限於：

2.1 辦理有關A股發行及上市的申報事宜，以及其他相關之申請及手續；根據中國證監會的要求修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行相關的各項文件；

2.2 在中國證監會核準的本次發行方案內，根據具體情況決定本次發行的發行方式、發行價格、發行數量、超額配售事宜及配售比例、發行起止時間、上市時間及其他相關事宜；

2.3 在募集資金投向范圍內，具體決定各項目的投資數額；

2.4 若本次發行的實際募集資金超過項目擬投入募集資金總額，根據實際情況，將超出部分用於補充流動資金；

2.5 辦理公司本次發行上市的相關準備工作，包括但不限於：代表公司訂立、簽署及執行承銷協議、保薦協議等相關文件；決定和支付本次發行上市的相關費用；

2.6 在本次發行完成後，根據本次發行的結果，對公司章程相應條款進行修訂，辦理有關注冊資本變更及修訂公司章程之工商變更登記手續；

2.7 依法辦理有關A股發行上市的一切手續，包括依照A股及H股上市所在地法律、法規及上市規則需辦理的一切手續；

2.8 決議案2中的授權自股東特別大會通過本議案之日起十二個月內有效。」

3. 「動議：本公司於二零一零年三月十九日刊發的通函附錄一載明的章程修正案於本公司A股股票在上海證券交易所上市後生效。」

4. 「動議：批準《公司股東大會議事規則》。《公司股東大會議事規則》於上述議案3通過後，與公司章程修正案生效之時同時生效。」

5. 「動議：批準《公司董事會議事規則》。《公司董事會議事規則》於上述議案3通過後，與公司章程修正案生效之時同時生效。」

6. 「動議：批準《公司監事會議事規則》。《公司監事會議事規則》於上述議案3通過後，與公司章程修正案生效之時同時生效。」

7. 「動議：批準《公司獨立董事工作制度》。《公司獨立董事工作制度》於上述議案3通過後，與公司章程修正案生效之時同時生效。」

附注：

(A) 本公司將於二零一零年四月十四日至二零一零年五月四日（首尾兩天包括在內）暫停辦理本公司H股（「H股」）股東名冊之變更登記。於二零一零年四月十三日結束時名列存放於香港中央證券登記有限公司的股東名冊的H股股東有權出席股東特別大會并於會上投票。

為符合資格出席股東特別大會并於會上投票，所有H股過戶文件連同有關股票須於二零一零年四月十三日下午四點半前送達本公司在香港之H股股份過戶登記處。地址如下：

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七樓1712-16室

本公司將於二零一零年四月十四日至二零一零年五月四日（首尾兩天包括在內）暫停辦理本公司內資股（「內資股」）之股東名冊之變更登記。截至二零一零年四月十三日登記并記載於本股東名冊之股東有權出席股東特別大會并於會上投票，內資股持有人應當就股東過戶變更登記事宜聯系本公司董事會秘書（「董事會秘書」）（其聯系方式如本附注(b)）。

(B) 擬親身出席股東特別大會之H股持有人及內資股持有人須將回條填妥并交回。

H股持有人須將回條填妥并於股東特別大會舉行之日二十日前即於二零一零年四月十四日或之前傳真至（852） 2865 0990或以郵寄（或寄存）之方式送達本公司H股股份過戶登記處（地址為香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七樓1712-16室）。

內資股持有人須將回條填妥并於股東特別大會舉行之日二十日前即於二零一零年四月十四日當日或之前親身或以郵遞或以傳真之方式送達董事會秘書。

董事會秘書的聯系方式如下：

中華人民共和國
北京市朝陽區
新源街45號樓三樓
電話號碼：8610-64603046
傳真號碼：8610-64611370

(C) 有資格出席股東特別大會并於會上投票之H股持有人，均可憑本公司委任表格委派一名或多名代理人代其出席大會及投票。代理人毋須為本公司股東（「股東」）。倘股東委任超過一名代理人出席大會，則委任表格持有人僅可於投票表決時投一個表決票。

(D) H股持有人委派代理人出席大會，應當持有書面委任表格，該委任表格須由相關股東簽署或由相關股東以書面授權（「授權書」）之人士簽署，倘委任表格乃如前述般由相關股東授權之人士簽署，則相關委任書和其他授權文件（如有）須經公證。如法人股東委派其法定代表外之個人代其出席股東特別大會，相關委任表格須加蓋該法人股東公司印鑒╱蓋章或由其董事或其他按其公司章程由法人股東授權簽署。

(E) 上述代理人委任表格及上文附注(D)所述經公證的相關授權書（如有）或其他授權文件（如有），最遲須於股東特別大會指定舉行時間二十四小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東一八三號合和中心十七樓1712-16室，方為有效。

(F) 有資格出席股東特別大會并於會上投票的內資股持有人也可藉填妥公司的代理人委任表格委派一名或多名代理人代其出席股東特別大會及投票。代理人毋須為股東。上述(D)條及

(E)條也適用於內資股持有人，但代理人委任表格及相關授權書（如有）或其他相關授權文件（如有），最遲須於股東特別大會指定舉行時間二十四小時前送達董事會秘書，董事會秘書地址載於上文附注(B)。

(G) 股東或其代理人出席股東特別大會時應出示其身份證明文件，如法人股東法定代表人或由該法人股東董事會或其監管權機構授權個人代表出席大會，應當出示其身份證明文件和法定代表人證明書及該法人股東董事會或其監管機構的有效決議或相關授權文件（視情況而定），以證明該法定代表人或其他個人的身份及授權。

(H) 股東特別大會預期需時不超過半天，往返及食宿費用自理。

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