中國重汽持續關連交易-總產品供應協議

於二零一零年三月十九日，重汽柳州運力與柳州設備公司訂立總產品供應協議，據此，重汽柳州運力（中國重汽集團柳州運力專用汽車有限公司）同意出售而柳州設備公司（柳州運力機電設備有限公司）同意購買由重汽柳州運力制造的產品（包括但不限於整車及底盤）。

柳州設備公司為柳州擔保公司的全資附屬公司，而柳州擔保公司為重汽柳州運力40%股權的持有人，故此為重汽柳州運力（本公司的附屬公司）的主要股東。因此，柳州設備公司為本公司的關連人士，而根據上市規則第14A章，總產品供應協議項下的交易構成持續關連交易。

就總產品供應協議項下的交易而言，各適用百分比率（溢利比率除外）按年均高於0.1%而低於2.5%，且代價超過1,000,000港元，根據上市規則第14A章，總產品供應協議須遵守申報及公布規定，但毋須遵守獨立股東批準規定。

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總產品供應協議

日期

二零一零年三月十九日

訂約方

供應方： 重汽柳州運力

購買方： 柳州設備公司，柳州擔保公司的全資附屬公司，而柳州擔保公司為重汽柳州運力（本公司的附屬公司）40%股權的持有人，故此根據上市規則柳州設備公司為本公司的關連人士

條款

總產品供應協議訂立的年期由二零一零年三月十九日起至二零一零年十二月三十一日止。根據總產品供應協議，重汽柳州運力同意出售而柳州設備公司同意購買由重汽柳州運力制造的產品（包括但不限於整車及底盤）。

總產品供應協議的條款乃重汽柳州運力及柳州設備公司經公平磋商，按一般商業條款訂立。董事（包括所有獨立非執行董事）認為總產品供應協議的代價是公平合理的，并符合本公司及其股東的整體利益。

定價

根據總產品供應協議，重汽柳州運力將會按其向獨立第三方提供的相同條款向柳州設備公司供應產品（包括但不限於整車及底盤）。各項產品購買的特定條款將由訂約方於獨立協議中按個別情況進一步厘定。一般而言，產品供應的付款應為(a)中國政府建議的價格，或(b)倘中國政府并無建議價格，則為市價或成本加上合理利潤。

年度上限

截至二零一零年十二月三十一日止年度，總產品供應協議項下的產品供應的建議年度上限為人民幣100,000,000元。建議年度上限乃根據於二零一零年柳州設備公司將會向重汽柳州運力購買產品（包括但不限於整車及底盤）的估計數量厘定。

訂立總產品供應協議的理由

柳州設備公司主要從事銷售商用汽車，以及客車及汽車的總成及零部件的銷售。作為整合的一般業務經營的一環，重汽柳州運力例行向柳州設備公司供應產品（包括但不限於整車及底盤），而柳州設備將會銷售產品予最終顧客。有關交易自二零零九年已開始進行，并擬繼續進行。於二零一零年，經完成技術改良後，重汽柳州運力的產能已大幅改善，并預期作業規模會相應擴大。故此，預期重汽柳州運力向柳州設備公司提供產品的交易金額會大幅增加。

總產品供應協議的條款乃重汽柳州運力及柳州設備公司經公平磋商後訂立。董事（包括所有獨立非執行董事）認為總產品供應協議乃按一般商業條款，或不遜於本集團根據現時當地市況可向獨立第三方取得的條款，在本集團日常業務過程中訂立，而總產品供應協議的條款屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

有關訂約方的一般資料

本集團專營研發及制造重型卡車及有關主要總成及零部件。重汽柳州運力為本公司的非全資附屬公司，主要從事汽車及汽車總成及零部件的生產、改裝及分銷。柳州擔保公司為重汽柳州運力（本公司附屬公司）的主要股東，因此，就上市規則第14A章而言，柳州擔保公司為本公司的關連人士。故此，柳州設備公司（其為柳州擔保公司的全資附屬公司）亦為本公司的關連人士。柳州設備公司主要從事商用車，以及客車及汽車的總成及零部件的銷售。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「本公司」指中國重汽（香港）有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港的法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「柳州擔保公司」指柳州市運力資產擔保有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司，其持有重汽柳州運力40%股權

「柳州設備公司」指柳州運力機電設備有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司，其為柳州擔保公司的全資附屬公司

「總產品供應協議」指重汽柳州運力（作為供應方）與柳州設備公司（作為購買方）就購買產品（包括但不限於整車及底盤）於二零一零年三月十九日訂立的總產品供應協議

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣

「重汽柳州運力」指中國重汽集團柳州運力專用汽車有限公司，於中國注冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

在本公布內，所用匯率為1港元兌人民幣0.87961元（如適用）。匯率僅供說明，并不表示任何金額已經或可能已經或可能按該日或有關日期或任何其他日期的任何特定匯率兌換。

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